EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGIN KIINAN KANSANTASAVALLAN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI YHDYSVALLOISSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA TARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
Lemonsoft Oyj ("Lemonsoft" tai "Yhtiö") tiedotti 7.3.2026, että Rite LS SPV AB:n ("Rite LS SPV") ja tämän kanssa yksissä tuumin toimivien Rite Internet Ventures Holding AB:n ("RIVH"), Rite SPV 2025-1 AB:n ("Rite SPV 2025-1") ja Bird Cherry Holding AB:n ("Bird Cherry"), joka on Christoffer Häggblomin kokonaan omistama yhtiö, (Rite LS SPV, RIVH, Rite SPV 2025-1 ja Bird Cherry yhdessä "Rite Ventures") osuus Lemonsoftin kaikista osakkeista ja äänistä oli 6.3.2026 tehtyjen osakekauppojen ("Osakekaupat") seurauksena ylittänyt 50 prosenttia, ja että Rite Venturesille oli tämän johdosta syntynyt arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, "Arvopaperimarkkinalaki") 11 luvun 19 §:n mukainen velvollisuus tehdä pakollinen julkinen ostotarjous kaikista Lemonsoftin liikkeeseen laskemista osakkeista ja niihin oikeuttavista arvopapereista.
Osakekauppojen myötä Rite Venturesin omistus Lemonsoftissa nousi yhteensä 8 996 117 osakkeeseen, mikä vastasi 6.3.2026 kaupankäyntipäivän päättyessä noin 50,56 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä, lukuun ottamatta Lemonsoftin hallussa olevia omia osakkeita. Lemonsoftin osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla ("Nasdaq First North").
Rite Ventures julkisti pakollisen julkisen käteisostotarjouksen ("Ostotarjous") 18.3.2026 ostaakseen kaikki Lemonsoftin liikkeeseen laskemat osakkeet, joita Rite Ventures, Lemonsoft tai sen tytäryhtiöt eivät omista ("Osakkeet").
Lemonsoftin hallitus julkistaa täten Ostotarjousta koskevan lausunnon Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §:n mukaisesti.
Ostotarjous lyhyesti
Ostotarjous tehdään Rite Venturesin 26.3.2026 julkistaman tarjousasiakirjan ("Tarjousasiakirja") ehtojen mukaisesti.
Tarjousvastike on 4,67 euroa käteisenä jokaisesta sellaisesta Osakkeesta, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Tarjousvastike"). Tarjousvastike edustaa Rite Venturesin mukaan:
- noin 0,64 prosenttia alhaisempaa hintaa verrattuna Osakkeen päätöskurssiin Nasdaq First Northissa 5.3.2026, joka oli viimeinen kaupankäyntipäivä ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä 6.3.2026; ja
- noin 11,34 prosenttia alhaisempaa hintaa verrattuna Osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Nasdaq First Northissa tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävien kolmen kuukauden aikana.
Osakekauppojen seurauksena Rite Ventures omisti 25.3.2026 kaupankäynnin päätyttyä 8 996 117 Lemonsoftin Osaketta ja ääntä eli noin 50,56 prosenttia Lemonsoftin kaikista Osakkeista ja äänistä, lukuun ottamatta Lemonsoftin hallussa olevia omia osakkeita. Ennen tehtyjä Osakekauppoja, Rite Ventures omisti 8 640 498 Lemonsoftin osaketta, eli noin 47,31 prosenttia Lemonsoftin kaikista osakkeista. Rite Ventures on Lemonsoftin suurin osakkeenomistaja.
Tarjousvastike on Rite Venturesin julkistaman tiedotteen mukaan korkein Rite Venturesin tai muiden Rite Venturesin kanssa Arvopaperimarkkinalain mukaisesti yksissä tuumin toimivien henkilöiden Lemonsoftin Osakkeista maksama hinta viimeisen kuuden kuukauden aikana.
Tarjousasiakirja ei sisällä tietoja sellaisista Lemonsoftin osakkeenomistajista, jotka olisivat sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Kari Joki-Hollanti, joka omistaa noin 26,17 prosenttia Lemonsoftin Osakkeista ja äänistä, on peruuttamattomasti sitoutunut olemaan hyväksymättä Ostotarjousta omistamiensa Osakkeiden osalta. Huomioiden Joki-Hollannin antama sitoumus, Rite Venturesin osuus Lemonsoftin Osakkeista ja äänioikeuksista voi Ostotarjouksen seurauksena nousta enintään 73,83 prosenttiin.
Rite Venturesin arvion mukaan Ostotarjouksen toteuttaminen ei tule edellyttämään kilpailuviranomaisen hyväksyntöjä tai sovellettavien ulkomaisia suoria sijoituksia (FDI) koskevien säännösten mukaisia ilmoituksia tai hakemuksia. Rite Venturesin velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle.
Ostotarjouksen tarjousaika on alkanut 27.3.2026 kello 9.30 (Suomen aikaa) ja sen odotetaan päättyvän 5.5.2026 kello 16.00 (Suomen aikaa) ellei Rite Ventures päätä jatkaa tarjousaikaa. Rite Ventures pidättää oikeuden jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti ja soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti ja niiden asettamien rajojen puitteissa. Tällä hetkellä Ostotarjouksen odotetaan toteutuvan 14.5.2026.
Lemonsoftin hallitus ei ole osallistunut Tarjousasiakirjan laatimiseen, eikä se myöskään ole tehnyt yhdistymissopimusta tai muita sopimuksia tai sitoumuksia Rite Venturesin kanssa.
Lausunnon tausta
Arvopaperimarkkinalain mukaan Lemonsoftin hallituksen on julkistettava lausunto Ostotarjouksesta. Lausuntoon on sisällytettävä perusteltu arvio Ostotarjouksesta Lemonsoftin ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta sekä Rite Venturesin Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Lemonsoftin toimintaan ja työllisyyteen Lemonsoftissa. Arvioidessaan Ostotarjousta Lemonsoftin hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja Lemonsoftin saatavilla olevia potentiaalisia vaihtoehtoja. Kuten alla olevissa teksteissä selostetaan, Lemonsoftin hallitus nimitti oikeudellisen ja taloudellisen neuvonantajan avustamaan sitä työssään.
Valmistellessaan lausuntoaan Lemonsoftin hallitus on nojautunut Rite Venturesin Tarjousasiakirjassa antamaan tietoon, eikä se ole itsenäisesti tarkastanut näitä tietoja. Näin ollen Lemonsoftin hallituksen arviota Ostotarjouksen vaikutuksista Lemonsoftin toimintaan ja työllisyyteen, sellaisina kuin Rite Ventures on ne esittänyt, ei tule pitää tyhjentävänä.
Rite Venturesin esittämät strategiset suunnitelmat ja niiden todennäköiset vaikutukset Lemonsoftin toimintaan ja työllisyyteen
Rite Venturesin Tarjousasiakirjassa antamat tiedot
Lemonsoftin hallitus on arvioinut Rite Venturesin strategisia suunnitelmia Tarjousasiakirjan perusteella.
Tarjousasiakirjan perusteella Ostotarjouksen toteutumisella ei odoteta olevan vaikutuksia Lemonsoftin liiketoimintaan, varoihin, johdon tai työntekijöiden asemaan eikä toimipaikkojen sijaintiin.
Tarjousasiakirjan perusteella Rite Venturesin suunnitelmana on jatkaa Lemonsoftin kehittämistä aktiivisena omistajana yhdessä Yhtiön johdon ja muiden osakkeenomistajien kanssa sekä myötävaikuttaa Lemonsoftin pitkän aikavälin kasvuun ja arvonluontiin.
Huomioiden Kari Joki-Hollannin antaman sitoumuksen olla hyväksymättä Ostotarjousta omistamiensa Osakkeiden osalta, Lemonsoftin hallituksen käsityksen mukaan Rite Ventures ei voi saada haltuunsa yli 90 prosenttia Lemonsoftin Osakkeista ja äänioikeuksista Ostotarjouksen seurauksena. Mikäli Rite Ventures kuitenkin saisi haltuunsa yli 90 prosenttia Lemonsoftin Osakkeista ja äänioikeuksista, Rite Ventures voi Tarjousasiakirjan mukaan aloittaa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn ja edellyttäisi Lemonsoftin Osakkeiden poistamista Nasdaq First Northista. Tarjousasiakirjan perusteella Rite Venturesin tarkoituksena kuitenkin on, että kaupankäynti Lemonsoftin Osakkeilla jatkuu entiseen tapaan Nasdaq First Northissa Ostotarjouksen toteuttamisesta huolimatta.
Lemonsoftin hallituksen arvio Rite Venturesin esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Lemonsoftin toimintaan ja työllisyyteen Lemonsoftissa
Lemonsoftin hallitus uskoo, että Rite Venturesilla on potentiaalia vaikuttaa Lemonsoftin kasvuun ja kehitykseen pitkäaikaisena ja sitoutuneena omistajana.
Lemonsoftin hallitus uskoo kuitenkin Tarjousasiakirjan sisältämien tietojen perusteella, että Ostotarjouksen toteutumisella ei odoteta olevan vaikutuksia Lemonsoftin liiketoimintaan, varoihin, johdon tai työntekijöiden asemaan eikä toimipaikkojen sijaintiin. Ei kuitenkaan ole varmuutta siitä, ettei Rite Ventures tulevaisuudessa tekisi merkittäviä muutoksia Lemonsoftin strategiaan, toimintoihin tai työntekijöihin.
Lemonsoft ei odota, että Ostotarjouksesta seuraisi sille merkittäviä haitallisia tai positiivisia taloudellisia vaikutuksia.
Tämän lausunnon päivämääränä Lemonsoftin hallitus ei ole saanut Lemonsoftin työntekijöiden edustajilta lausuntoa Ostotarjouksen vaikutuksista Lemonsoftin työntekijöihin.
Ostotarjouksen arviointi Lemonsoftin ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta
Arvioidessaan Ostotarjousta ja Lemonsoftin saatavilla mahdollisesti olevia vaihtoehtoja, Lemonsoftin hallitus on ottanut huomioon useita tekijöitä, mukaan lukien rajoituksetta Rite Venturesin Osakekaupat, Lemonsoftin liiketoiminnot, taloudellinen tilanne, liiketoiminnan tulos ja tulevaisuudennäkymät, Osakkeiden markkinahinnan historiallinen kehitys, Ostotarjouksen ehdot sekä Rite Venturesin kyky toteuttaa Ostotarjous.
Tämän lausunnon päivämääränä Lemonsoftin hallitus ei ole vastaanottanut ehdotuksia koskien mahdollisia kilpailevia yritysjärjestelyjä. Osana Lemonsoftin vaihtoehtojen arviointia Lemonsoftin hallitus on asianmukaiseksi katsomassaan laajuudessa arvioinut mahdollisen kilpailevan yritysjärjestelyn mahdollisuutta ja varmistanut, että sillä on edellytykset käsitellä kaikki vakavasti otettavat ehdotukset koskien tällaisia yritysjärjestelyjä. Lemonsoftin hallitus ei ole tehnyt mitään sitoumuksia, jotka voisivat rajoittaa Lemonsoftin hallituksen toimintamahdollisuuksia tällaisiin mahdollisiin kilpaileviin ehdotuksiin liittyen.
Rite Venturesin saatua Osakekauppojen myötä määräysvallan tuottavan osuuden Lemonsoftissa, mikään muu taho ei voi hankkia määräysvaltaa Lemonsoftissa hankkimatta myös Rite Venturesin omistamat Lemonsoftin Osakkeet kokonaan tai osittain. Lemonsoftin hallituksen arvion mukaan tämä voi vaikuttaa heikentävästi muiden tahojen mahdollisuuksiin tehdä Lemonsoftin Osakkeista julkinen ostotarjous tulevaisuudessa. Arvionsa perusteella ja harkittuaan muita asiaankuuluvia tekijöitä, Lemonsoftin hallitus on tullut siihen tulokseen, ettei ole kohtuudella odotettavissa olevia mahdollisuuksia saada kilpailevia tarjouksia.
Lisäksi Lemonsoftin hallituksen arvioon on vaikuttanut se tosiasia, että Rite Venturesilla on hallussaan enemmistö Lemonsoftin Osakkeista ja se voi käyttää enemmistöä äänioikeuksista Lemonsoftissa Ostotarjouksen tuloksesta riippumatta. Tästä syystä Lemonsoftin mahdollisuudet toimia täysin itsenäisenä yhtiönä ovat rajalliset ja osakkeenomistajat, jotka eivät hyväksy Ostotarjousta, jäävät vähemmistöosakkeenomistajiksi Lemonsoftissa (olettaen, ettei vähemmistöosakkeenomistajien Osakkeita lunasteta tai muuta vaihtoehtoista yritysjärjestelyä, kuten käteisvastikkeellista sulautumista toiseen yhtiöön, toteuteta), kun taas Tarjousvastikkeen saamiseen ei kohdistu muita epävarmuuksia kuin Ostotarjouksen toteutuminen. Lemonsoftin hallitus on näistä lähtökohdista arvioinut Ostotarjouksen hyväksymisen ja hylkäämisen seurauksia Lemonsoftin osakkeenomistajille. Toisaalta Lemonsoftin hallituksen arvion mukaan Ostotarjouksen toteutumiseen ei Tarjousasiakirjan perusteella näyttäisi liittyvän erityisiä epävarmuustekijöitä ottaen huomioon, että Ostotarjous on, ja pakollinen julkinen ostotarjous voi Arvopaperimarkkinalain nojalla olla, ehdollinen vain tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saamiselle.
Tarjousvastikkeen arviointi
Tarjousvastike on 4,67 euroa käteisenä jokaisesta sellaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty. Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, mikäli Lemonsoft korottaa liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden määrää Tarjousasiakirjan päivämäärän mukaisesta uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen tai muun vastaavan järjestelyn seurauksena, tai mikäli Lemonsoft jakaa osinkoa tai muutoin jakaa varoja tai mitä tahansa muuta omaisuutta osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen toteutuskauppojen selvittämistä (tarjousajan päätyttyä tai mahdollisen jälkikäteisen tarjousajan aikana tai sen jälkeen), Rite Ventures pidättää oikeuden muuttaa Rite Venturesin maksettavaksi tulevaa Osakkeen Tarjousvastiketta euro eurosta -periaatteella. Lemonsoftin hallitus on ehdottanut 14.4.2026 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että 31.12.2025 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella maksettaisiin yhtiön jakokelpoisista varoista 0,14 euron osakekohtainen osinko, jolloin osinkoa maksettaisiin yhteensä noin 2,5 miljoonaa euroa. Varsinaisessa yhtiökokouksessa mahdollisesti päätettävä osingonjako voi täten johtaa Tarjousvastikkeen oikaisuun.
Ostotarjouksen arvioinnissa Lemonsoftin hallituksen merkittävänä pitämien seikkojen kokonaisarvion perusteella Lemonsoftin hallitus katsoo, että Rite Venturesin Lemonsoftin osakkeenomistajille (muille kuin Rite Venturesille, Lemonsoftille tai sen tytäryhtiöille) tarjoama vastike ei ole kohtuullinen. Näihin seikkoihin sisältyvät niihin kuitenkaan rajoittumatta seuraavat seikat.
Tiedot Lemonsoftin liiketoiminnasta ja odotettu kehitys tulevaisuudessa
Lemonsoft on suomalainen ohjelmistoyhtiö, joka suunnittelee, kehittää ja myy pilvipohjaisia toiminnanohjauksen ohjelmistoratkaisuja asiakkaidensa liiketoimintaprosessien ja hallinnon tehostamiseksi eri osa-alueilla. Lemonsoft toimii Suomen ERP-ohjelmistomarkkinalla pääasiassa pienten ja keskisuurten yritysten palveluntarjoajana. Lemonsoftin asiakaskunta koostuu Yhtiön ohjelmistoratkaisuja käyttävistä asiakasyhtiöstä, joihin kuuluu asiakkaita erityisesti teollisuuden, tukku- ja erikoistavarakaupan, asiantuntija- ja palvelutoimialan, rakentamisen ja tilitoimistojen toimialoilta.
Lemonsoft on loppuvuonna 2025 päivittänyt strategiaansa. Päivitetty strategia nojaa neljään fokusalueeseen: markkinajohtajuuden vahvistamiseen teollisuudessa ja tukkukaupassa, tuotealueidensa johtavien ratkaisujen kehittämiseen, tehokkaaseen ja yhtenäiseen organisaatioon sekä arvoa luoviin yritysostoihin. Lemonsoftin hallituksen arvion mukaan päivitetty strategia antaa Lemonsoftille aiempaa selkeämmän suunnan ja mahdollistaa keskittymisen niihin kokonaisuuksiin, joissa Lemonsoft tuottaa eniten arvoa asiakkailleen ja omistajilleen.
Tarjousvastike verrattuna Osakkeiden historiallisiin markkinahintoihin ja nykyiseen markkinahintaan
Tarjousvastike edustaa Rite Venturesin mukaan:
- noin 0,64 prosenttia alhaisempaa hintaa verrattuna Osakkeen päätöskurssiin Nasdaq First Northissa 5.3.2026, joka oli viimeinen kaupankäyntipäivä ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä 6.3.2026; ja
- noin 11,34 prosenttia alhaisempaa hintaa verrattuna Osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Nasdaq First Northissa tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävien kolmen kuukauden ajanjakson aikana.
Lemonsoftin hallitus toteaa, että Tarjousvastike on noin 0,64 prosenttia alhaisempi kuin Osakkeiden päätöskurssi viimeisenä tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävänä kaupankäyntipäivänä ja noin 11,34 prosenttia alhaisempi kuin Osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Nasdaq First Northissa tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävien kolmen kuukauden ajanjakson aikana.
Tarjousvastike ei edellä kuvatusti sisällä preemiota suhteessa Osakkeiden markkinahintoihin.
Osakeanalyytikkojen asettamat tavoitehinnat Osakkeille
Osakkeille asetetut osakeanalyytikoiden tavoitehinnat ylittävät tarjotun Tarjousvastikkeen määrän. Inderes on 19.2.2026 asettanut Lemonsoftin Osakkeille tavoitehinnaksi 6,50 euroa per Osake, mikä on noin 1,83 euroa eli noin 39,2 % korkeampi kuin Tarjousvastike. Danske Bank on 20.2.2026 asettanut Osakkeen tavoitehinnaksi 5,50 euroa per Osake, mikä on noin 0,83 euroa eli noin 17,8 % korkeampi kuin Tarjousvastike.
Ostotarjouksen rahoitus
Hallitus toteaa, että Arvopaperimarkkinalain nojalla Rite Venturesilla on velvollisuus varmistautua siitä, että se voi suorittaa Ostotarjouksessa tarjottavan Tarjousvastikkeen täysimääräisesti. Tarjousasiakirjan perusteella Lemonsoftin hallitus uskoo, että Rite Ventures on varmistanut tarvittavan ja riittävän rahoituksen, jotta Rite Venturesillä on riittävästi käteisvaroista koostuvia varoja maksaakseen Tarjousvastikkeen yhteismäärän Ostotarjouksessa.
Taloudelliset analyysit, jotka Lemonsoftin hallitus on tehnyt
Lemonsoftin hallitus on arvioinut Lemonsoftin pitkän aikavälin arvoa Ostotarjouksen yhteydessä. Tätä tarkoitusta varten Lemonsoftin hallituksen nimittämä ulkopuolinen taloudellinen neuvonantaja laati Lemonsoftin hallitukselle arvion Yhtiön osakekannan arvosta hyödyntämällä eri arvonmääritysmenetelmiä. Arvio perustui Lemonsoftin liiketoimintasuunnitelmaan, kaupallisiin arvioihin ja muihin saatavilla oleviin tietoihin.
Lemonsoftin hallituksen vastaanottama taloudellisen neuvonantajan lausunto
Lemonsoftin hallitus on vastaanottanut ulkopuoliselta taloudelliselta neuvonantajaltaan, Aktia Alexander Corporate Financelta, 1.4.2026 päivätyn lausunnon (fairness opinion). Lausunnossa arvioidaan, että kyseisen lausunnon päivämääränä Tarjousvastike, joka on Ostotarjouksessa tarjottu Osakkeiden omistajille (muille kuin Rite Venturesille, Lemonsoftille tai sen tytäryhtiöille), ei ollut taloudelliselta kannalta kohtuullinen kyseisille omistajille. Lausunto perustui ja oli alisteinen useille oletuksille, sovelletuille menettelyille, huomioiduille seikoille sekä arviota koskeville rajoituksille ja varauksille, kuten kyseisessä lausunnossa on tarkemmin kuvattu. Aktia Alexander Corporate Financen lausunto on tämän lausunnon liitteenä. Aktia Alexander Corporate Finance toimii taloudellisena neuvonantajana Ostotarjouksen yhteydessä ja saa lausunnostaan kiinteän palkkion riippumatta Ostotarjouksen lopputuloksesta. Aktia Alexander Corporate Finance toimii Lemonsoftin Nasdaq First Northin sääntöjen mukaisena hyväksyttynä neuvonantajana. Aktia Alexander Corporate Finance on aiemmin tarjonnut ja saattaa tulevaisuudessa tarjota Ostotarjoukseen liittymättömiä investointipankkipalveluja Lemonsoftille, Rite Venturesille ja/tai näiden lähipiiriyhtiöille, joista palveluista Aktia Alexander Corporate Finance voi saada tavanomaisen korvauksen.
Ostotarjouksen hyväksymisen tai hyväksymättä jättämisen vaikutukset
Alla olevien lausuntojen tarkoitus on tarjota Lemonsoftin osakkeenomistajille tarpeellista tietoa Ostotarjouksen hyväksymiseen tai hyväksymättä jättämiseen liittyvien mahdollisten vaikutusten arviointia varten. Vaikka lausunnot sisältävät tiettyjä Lemonsoftin hallituksen arvion mukaan osakkeenomistajille olennaisia näkökantoja huomioitavaksi arvioitaessa, tulisiko Ostotarjous hyväksyä vai jättää hyväksymättä, ne eivät välttämättä ole tyhjentävä kuvaus kaikista päätökseen vaikuttavista olennaisista seikoista. Alla esitettyihin seikkoihin voivat vaikuttaa kunkin osakkeenomistajan yksilölliset olosuhteet. Alla esitetty kuvaus on laadittu sillä oletuksella, että Rite Ventures ei Ostotarjouksen seurauksena omistaisi yli 90 prosenttia Lemonsoftin Osakkeista ja äänioikeuksista ja näin ollen vähemmistöosakkeenomistajien omistamia Lemonsoftin Osakkeita ei lunastettaisi ja Lemonsoft säilyisi kaupankäynnin kohteena Nasdaq First Northissa.
Ostotarjouksen hyväksymisen mahdolliset vaikutukset
Edellä mainitut seikat huomioiden, Lemonsoftin osakkeenomistajien, jotka aikovat hyväksyä Ostotarjouksen, tulisi huomioida seuraavat seikat:
- Ostotarjouksen hyväksyvät osakkeenomistajat saavat Tarjousvastikkeen, 4,67 euroa Osakkeelta, Ostotarjouksen toteutuskauppojen yhteydessä. Tarjousvastike maksetaan niiden Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty, toimittamista vastaan.
- Osakkeenomistajat, jotka hyväksyvät Ostotarjouksen, eivät suoraan hyödy Osakkeiden mahdollisesta tulevasta markkinahinnan positiivisesta kehityksestä tai Lemonsoftin liiketoiminnan positiivisesta kehityksestä. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyvät Osakkeenomistajat eivät suoraan kanna riskiä Osakkeiden markkinahinnan mahdollisesta myöhemmästä haitallisesta kehityksestä tai Lemonsoftin liiketoiminnan haitallisesta kehityksestä.
- Ostotarjouksen toteutuskaupat ja Tarjousvastikkeen maksaminen tapahtuvat vasta Ostotarjouksen tarjousajan päättymisen jälkeen. Siihen asti Ostotarjouksen hyväksyneillä osakkeenomistajilla ei välttämättä ole mahdollisuutta myydä Osakkeitaan. Tarjousasiakirjan mukaan Ostotarjousta koskevat hyväksynnät ovat sitovia eikä niitä voi peruuttaa, ellei sovellettavassa lainsäädännössä säädetä toisin.
- Mikäli Rite Ventures hankkisi Lemonsoftin Osakkeita yhdeksän kuukauden kuluessa Ostotarjouksen tarjousajan päättymisestä myyjien kannalta paremmilla ehdoilla kuin Ostotarjouksessa, Rite Ventures on Arvopaperimarkkinalain mukaan velvollinen hyvittämään erotuksen sellaisille Lemonsoftin osakkeenomistajille, jotka hyväksyivät Ostotarjouksen. Yhdeksän kuukauden ajanjakson päättymisen jälkeen Rite Venturesilla on kuitenkin oikeus hankkia lisää Lemonsoftin Osakkeita Ostotarjousta paremmilla ehdoilla ilman, että sille syntyy hyvitysvelvollisuutta Ostotarjouksen hyväksyneitä osakkeenomistajia kohtaan.
Ostotarjouksen hyväksymättä jättämisen mahdolliset vaikutukset
Edellä mainitut seikat huomioiden, Lemonsoftin osakkeenomistajien, jotka eivät aio hyväksyä Ostotarjousta, tulisi huomioida seuraavat seikat:
- Osakkeenomistajat, jotka eivät hyväksy Ostotarjousta, eivät saa 4,67 euron Tarjousvastiketta Osakkeelta Ostotarjouksen toteutuessa. Mikäli osakkeenomistaja, joka ei ole hyväksynyt Ostotarjousta, haluaa myydä Osakkeensa, hänen tulee myydä Osakkeet avoimilla markkinoilla tai neuvotella Osakkeitaan koskeva vaihtoehtoinen kauppa.
- Osakkeenomistajat, jotka eivät hyväksy Ostotarjousta, altistuvat mahdollisuuksille, mutta myös riskeille, jotka liittyvät Osakkeiden markkinahinnan ja Lemonsoftin muun liiketoiminnan tulevaan kehitykseen. On epävarmaa, säilyykö Osakkeiden markkinahinta nykyisellä tasollaan, tai laskeeko tai nouseeko se.
- Mikäli Rite Ventures hankkisi Osakkeita yhdeksän kuukauden kuluessa Ostotarjouksen tarjousajan päättymisestä myyjien kannalta paremmilla ehdoilla kuin Ostotarjouksessa, Rite Ventures on Arvopaperimarkkinalain mukaan velvollinen hyvittämään erotuksen sellaisille Lemonsoftin osakkeenomistajille, jotka hyväksyivät Ostotarjouksen. Vastaavasti tällaista hyvitystä ei makseta sellaisille osakkeenomistajille, jotka eivät hyväksyneet Ostotarjousta.
- Osakkeiden listaus ja kaupankäynti jatkuvat Nasdaq First Northissa olettaen, ettei Rite Ventures hae Osakkeiden poistamista markkinapaikalta. Nasdaq First Northin sääntöjen mukaan kaupankäynti Osakkeilla Nasdaq First Northissa voidaan lopettaa hakemuksesta, jonka Nasdaq Helsinki Oy voi hyväksyä, ellei se katso lopettamisen olevan vahingollista sijoittajille tai arvopaperimarkkinoille. Markkinapaikalta poistaminen johtaisi siihen, että Lemonsoftiin sovellettaisiin huomattavasti vähemmän ankaria tiedonantovelvollisuuksia ja sijoittajansuojaa. Tarjousasiakirjan mukaan Rite Venturesin tarkoituksena on, että kaupankäynti Lemonsoftin Osakkeilla jatkuu entiseen tapaan Nasdaq First Northissa Ostotarjouksen toteuttamisesta huolimatta.
- Ostotarjous vähentää, Ostotarjouksessa hankittujen Osakkeiden määrästä riippuen, Lemonsoftin osakkeenomistajien ja Nasdaq First Northissa kaupankäynnin kohteena olevien Osakkeiden määrää. Ostotarjouksella voi olla haitallinen vaikutus Osakkeiden likviditeettiin ja arvoon. Tämän seurauksena Osakkeiden myyminen suotuisassa aikataulussa tai suotuisalla hinnalla voi vaikeutua.
- Lemonsoftia seuraavien osakeanalyytikkojen määrä voi vähentyä sen seurauksena, että se on Rite Venturesin enemmistöomistama yhtiö, jonka Osakkeiden kaupankäyntimäärät saattavat vähentyä. Tämä voi vaikuttaa haitallisesti sijoittajien Lemonsoftia ja sen Osakkeita kohtaan tuntemaan mielenkiintoon, mikä voi johtaa Osakkeiden vähäisempään likviditeettiin ja Osakkeiden markkinahinnan pienentymiseen.
- Määräysvaltaa käyttävänä osakkeenomistajana Rite Ventures on asemassa, jossa se voi vaikuttaa Lemonsoftin liiketoimintaan, mukaan lukien rajoituksetta strategiaan, liiketoimintasuunnitelmaan ja tuleviin yritysjärjestelymahdollisuuksiin riippumatta Ostotarjouksessa hankittujen Osakkeiden määrästä. On epävarmaa, onko Rite Venturesin vaikutusvallan alainen liiketoiminta yhtä edullista, edullisempaa vai vähemmän edullista Lemonsoftin osakkeenomistajille kuin Lemonsoftin nykyinen liiketoiminta.
- Osakkeenomistaja, jonka osakkeet yhtiökokouksessa edustavat yli puolta yhtiökokouksessa annetuista äänistä, voi osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, "Osakeyhtiölaki") mukaan päättää kaikista niistä asioista, joista yhtiökokouksessa päätetään yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Riippuen Ostotarjouksessa hankittujen Osakkeiden määrästä ja osallistumisasteesta Lemonsoftin tulevissa yhtiökokouksissa, mikäli Rite Ventures omistaa kaksi kolmasosaa tai enemmän Lemonsoftin Osakkeista tai yhtiökokouksessa edustetuista äänioikeuksista, se voisi Osakeyhtiölain mukaan itsenäisesti tehdä merkittäviä Lemonsoftia koskevia päätöksiä esimerkiksi suunnatuista osakeanneista, osakkeiden takaisinostoista, sulautumisista, jakautumisista sekä Lemonsoftin vapaaehtoisesta selvitystilaan asettamisesta.
- Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistaja, joka omistaa yli 90 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänioikeuksista, on oikeutettu ja muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta velvollinen, lunastamaan muiden osakkeenomistajien osakkeet. Tällaisessa tilanteessa sellaisten Lemonsoftin osakkeenomistajien, jotka eivät ole hyväksyneet Ostotarjousta, Osakkeet voidaan lunastaa käyvästä hinnasta Osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä Osakeyhtiölain määräysten mukaisesti. Tällainen käypä hinta voi olla Tarjousvastiketta korkeampi, sama kuin Tarjousvastike tai Tarjousvastiketta alempi. Huomioiden Kari Joki-Hollannin antaman sitoumuksen olla hyväksymättä Ostotarjousta omistamiensa Osakkeiden osalta, Lemonsoftin hallituksen käsityksen mukaan Rite Ventures ei voi saada haltuunsa yli 90 prosenttia Lemonsoftin Osakkeista ja äänioikeuksista Ostotarjouksen seurauksena.
Lemonsoftin hallituksen suositus
Lemonsoftin hallitus on arvioinut huolellisesti Ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjousasiakirjan, muun saatavilla olleen tiedon perusteella sekä neuvonantajiensa avustuksella.
Edellä esitetyn perusteella Lemonsoftin hallitus, esteettömien jäsentensä muodostamassa kokoonpanossa, katsoo, että Ostotarjouksessa tarjottu Tarjousvastike, asiaan vaikuttavat seikat kokonaisuutena huomioiden ei ole kohtuullinen Lemonsoftin muille osakkeenomistajille kuin Rite Venturesille.
Yllä esitetyt näkökulmat huomioiden, mukaan lukien Tarjousvastikkeen suhteellinen varmuus verrattuna Lemonsoftin tulevaisuuden strategiaan, liiketoimintoihin, osingonjakopolitiikkaan ja muihin seikkoihin liittyvään epävarmuuteen, Lemonsoftin hallitus esteettömien jäsentensä muodostamassa kokoonpanossa suosittelee, että Lemonsoftin osakkeenomistajat hylkäävät Ostotarjouksen.
Muut asiat
Lemonsoftin hallitus toteaa, että Ostotarjous voi, kuten tällaisissa menettelyissä on tavanomaista, sisältää ennakoimattomia riskejä.
Lemonsoft sitoutuu noudattamaan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua ostotarjouskoodia ("Ostotarjouskoodi").
Ennen Ostotarjouksen arvioimista kukin Lemonsoftin hallituksen jäsen on itsenäisesti arvioinut ja ilmoittanut hallitukselle tiedossaan olevat sidonnaisuudet Rite Venturesiin ja/tai Ostotarjouksen toteutumiseen sekä muut seikat, jotka voivat johtaa siihen, että hallituksen jäsen olisi Osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla esteellinen tai jotka voivat muuten vaikuttaa hallituksen jäsenen mahdollisuuksiin osallistua Ostotarjouksen käsittelyyn Ostotarjouskoodissa tarkoitetulla tavalla sivuvaikutteista vapaana.
Tämän lausunnon hyväksymiseen Lemonsoftin hallituksessa ovat osallistuneet Ilkka Hiidenheimo, Kari Joki-Hollanti ja Saila Miettinen-Lähde, joiden on arvioitu olevan Osakeyhtiölaissa tarkoitetulla tavalla esteettömiä päättämään Lemonsoftin hallituksen lausunnosta, ja Lemonsoftin hallitus on tässä kokoonpanossa hyväksynyt tämän lausunnon yksimielisesti. Tämän lausunnon valmisteluun ovat osallistuneet Ostotarjouskoodissa tarkoitetuista sidonnaisuuksista vapaat Lemonsoftin hallituksen jäsenet Ilkka Hiidenheimo ja Saila Miettinen-Lähde. Kari Joki-Hollanti, joka omistaa noin 26,17 prosenttia Lemonsoftin Osakkeista ja äänistä ja on peruuttamattomasti sitoutunut olemaan hyväksymättä Ostotarjousta omistamiensa Osakkeiden osalta, eikä näin ollen ole Lemonsoftin hallituksen arvion mukaan Ostotarjouskoodissa tarkoitetulla tavalla sivuvaikutteista vapaa, ei ole osallistunut tämän lausunnon valmisteluun Lemonsoftin hallituksessa. Lemonsoftin hallituksen puheenjohtaja Christoffer Häggblom, jonka kokonaan omistama yhtiö Bird Cherry on, ja Lemonsoftin hallituksen jäsen Michael Richter, jotka molemmat edustavat Rite Ventures -yritysryhmää, eivät ole osallistuneet Ostotarjouksen tai tämän lausunnon valmisteluun tai hyväksymiseen Lemonsoftin hallituksessa.
Tämä Lemonsoftin hallituksen lausunto ei muodosta sijoitus- tai veroneuvontaa ja erityisesti Lemonsoftin hallitus ei arvioi tässä Osakkeiden yleistä hintakehitystä tai Osakkeisiin liittyviä riskejä. Osakkeenomistajien tulee itsenäisesti päättää, hyväksyvätkö vai hylkäävätkö he Ostotarjouksen ja heidän tulee huomioida kaikki oleellinen saatavilla oleva tieto, mukaan lukien Tarjousasiakirjassa sekä tässä lausunnossa esitetyt seikat, sekä kaikki muut seikat, jotka vaikuttavat Osakkeiden arvoon.
Lemonsoftin hallitus voi muuttaa tai täydentää tätä lausuntoa, mikäli soveltuva laki tai määräykset tätä edellyttävät tai mikäli lausunnon kannalta merkityksellisissä olosuhteissa tapahtuu muu olennainen muutos.
Lemonsoft on nimittänyt Aktia Alexander Corporate Finance Oy:n taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Asianajotoimisto Krogerus Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä.
Lemonsoft Oyj
Hallitus
Liite: Aktia Alexander Corporate Financen lausunto (fairness opinion)
Jakelu:
Nasdaq First North Growth Market Finland
Keskeiset tiedotusvälineet
www.lemonsoft.fi
Lisätietoja:
Alpo Luostarinen, Toimitusjohtaja, alpo.luostarinen@lemonsoft.fi, +358 50 911 3507
Hyväksytty neuvonantaja: Aktia Alexander Corporate Finance Oy, +358 50 520 4098
Lemonsoft on suomalainen ohjelmistoyhtiö, joka suunnittelee, kehittää ja myy toiminnanohjauksen ohjelmistoratkaisuja asiakkaidensa liiketoimintaprosessien ja hallinnon tehostamiseksi eri osa-alueilla. Yhtiön ohjelmistotuotteiden ja niihin liittyvien palveluiden laaja tuotetarjooma mahdollistaa asiakkaiden kokonaisvaltaisen palvelun. Yhtiön standardimuotoiset ja skaalautuvat ohjelmistoratkaisut toimitetaan pääasiassa pilvipalveluna ja ne perustuvat SaaS-malliin, jossa asiakkaat maksavat ohjelmiston käytöstä kuukausittaista palvelumaksua. Yhtiö toimii Suomen ERP-ohjelmistomarkkinalla pääasiassa pienten ja keskisuurten yritysten palveluntarjoajana. Yhtiön asiakaskunta koostuu Yhtiön ohjelmistoratkaisuja käyttävistä asiakasyhtiöstä, joihin kuuluu asiakkaita erityisesti teollisuuden, tukku- ja erikoistavarakaupan, asiantuntija- ja palvelutoimialan, rakentamisen ja tilitoimistojen toimialoilta.
Tärkeää tietoa
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGIN KIINAN KANSANTASAVALLAN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI YHDYSVALLOISSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN ULOTTAMINEN AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIN KIINAN KANSANTASAVALLAN ERITYISHALLINTOALUEELLE, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN, SINGAPOREEN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI YHDYSVALTOIHIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI OSTOTARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGIN KIINAN KANSANTASAVALLAN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI YHDYSVALLOISSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGIN KIINAN KANSANTASAVALLAN ERITYISHALLINTOALUEELTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA, SINGAPORESTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI YHDYSVALLOISTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.
TÄMÄ TIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ FIRST NORTHIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.
Tietoja Lemonsoftin osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Lemonsoftin Yhdysvaltalaisia osakkeenomistajia kehotetaan huomioimaan, että osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Lemonsoftia eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain (U.S. Securities Exchange Act of 1934, muutoksineen, "Pörssilaki") vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä Lemonsoft ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S Securities and Exchange Commission, "SEC").
Ostotarjous tehdään Lemonsoftin, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous odotetaan tehtävän Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, Pörssilain Kohdan 14d-1(c):n mukaisten Tier I -ostotarjousta koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantoantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltojen kansallisiin ostotarjouksiin sovellettavista ostotarjousmenettelyistä ja -laeista. Ostotarjous tehdään Lemonsoftin Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Lemonsoftin osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä tiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Lemonsoftin muille osakkeenomistajille.
Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Rite Ventures ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöiden (toimiessaan Rite Venturesin tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän tiedotteen päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen voimassaoloaikana ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Lemonsoftin osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka vaihdettavissa tai muunnettavissa osakkeiksi, edellyttäen, että tällaiset ostot toteutetaan Yhdysvaltojen ulkopuolella. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla ja Ostotarjouksen vastiketta on korotettava siten, että se vastaa Ostotarjouksen ulkopuolella maksettua vastiketta. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Lemonsoftin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Rite Venturesin taloudellinen neuvonantaja voi harjoittaa Lemonsoftin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.
SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään Ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia osakkeiden haltijoita kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen välittömästi Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen.
Siltä osin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilakeja, näitä lakeja sovelletaan vain osakkeiden yhdysvaltalaisiin haltijoihin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Lemonsoftin osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Rite Ventures ja Lemonsoft ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Lemonsoftin osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Rite Venturesia tai Lemonsoftia tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Rite Venturesin tai Lemonsoftin tai näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.