News arkistot - Sivu 88 88:stä

Lemonsoft Oyj’s institutional offering has been oversubscribed and the subscription period suspended

Company announcement 16 November 2021 at 11:00 a.m. EET

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN PART OR IN WHOLE, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, HONG KONG, JAPAN, NEW ZEALAND, SINGAPORE, SOUTH AFRICA OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION WOULD BE UNLAWFUL.

Lemonsoft Oyj’s (”Lemonsoft” or the “Company”) institutional offering, which consist of private placements to institutional investors in Finland and, in accordance with applicable laws, internationally, has been oversubscribed and therefore the Company’s Board of Directors has decided to suspend the subscription period for the institutional offering in accordance with the terms and conditions of the initial public offering today, on 16 November 2021, at 11:00 a.m. EET.

Due to the suspension of the subscription periods of the public offering and personnel offering on 15 November 2021 and the suspension of the subscription period for the institutional offering as of today, the final number of shares offered and the allocation of the shares offered between the public offering, institutional offering and personnel offering and the acceptance of subscriptions commitments, either partially or wholly, made in the offering is expected to be announced later today, on 16 November 2021. Trading in the Company’s shares on Nasdaq First North Growth Market Finland is expected to commence on or about 17 November 2021.

Advisers in the Offering

Danske Bank A/S, Finland Branch is acting as the Sole Global Coordinator in the Offering (“Sole Global Coordinator”) and as the Company’s certified adviser in accordance with the rules of Nasdaq First North Growth Market Rulebook. Castrén & Snellman Attorneys Ltd is acting as the legal adviser to the Company. Roschier, Attorneys Ltd. is acting as the legal adviser to the Sole Global Coordinator. Miltton Oy is acting as communications adviser to the Company.

Additional Information:

Kari Joki-Hollanti, CEO, +358 44 730 9271

Alpo Luostarinen, M&A Manager, +358 50 911 3507

Certified Adviser:

Danske Bank A/S, Finland Branch, +358 40 841 3052

About Lemonsoft

Lemonsoft is a Finnish software company that designs, develops and sells ERP software solutions to streamline its customers’ processes across different business lines and administration. The extensive offering of software solutions and related services enables the Company to provide its customers with holistic service. The Company’s standardised and scalable software solutions are delivered mainly from the cloud and are based on the SaaS model in which customers pay a monthly service fee for the use of the software. The Company operates in the ERP software market in Finland primarily as a service provider for SMEs. As of the date of this press release, the Company’s customer base consists of over 6,600 customer companies using the Company’s software solutions, including customers from especially industrial manufacturing, wholesale and retail, professional services automation, construction and accounting.

More information available at www.lemonsoft.fi

IMPORTANT INFORMATION

This announcement is not being made in and copies of it may not be distributed or sent into the United States, Australia, Canada, Hong Kong, Japan, New Zealand, Singapore, South Africa or any other jurisdiction in which the distribution or release would be unlawful.

The securities referred to herein may not be sold in the United States and such shares have not been registered or exempted from the requirement of registration under the U.S. Securities Act of 1933 (the U.S. Securities Act of 1933, as amended). The Company does not intend to register any of the securities in the United States or to conduct a public offering of the securities in the United States.

The issue, purchase or sale of securities in the Offering are subject to specific legal or regulatory restrictions in certain jurisdictions. The Company and the Sole Global Coordinator assume no responsibility in the event of a violation of such restriction, by any person.

This announcement is not an offer to sell or a solicitation of any offer to buy any securities issued by the Company in any jurisdiction where such offer or sale would be unlawful. The distribution of this announcement may be restricted by law in certain jurisdictions and persons into whose possession any document or other information referred to herein comes should inform themselves about and observe any such restriction. Any failure to comply with these restrictions may constitute a violation of the securities laws of any such jurisdiction.

In any EEA Member State other than Finland and in the United Kingdom, this announcement is only addressed to and is only directed at qualified investors in that Member State within the meaning of Regulation (EU) 2017/1129 (“Prospectus Regulation”) and Regulation (EU) 2017/1129 as it forms part of domestic law by virtue of the European Union (Withdrawal) Act 2018.

This announcement does not constitute an offer of the securities referred to herein to the public in the United Kingdom. No prospectus has been or will be approved in the United Kingdom. In the United Kingdom, this announcement is being distributed to and is directed only at persons (i) who have professional experience in matters relating to investments which fall within the meaning of Article 19 (5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the “Order”), (ii) who are high net worth entities falling within Article 49 (2)(a) to (d) of the Order or (iii) to whom this announcement may otherwise lawfully be communicated (all such persons together being referred to as “Relevant Persons”). Any investment activity to which this announcement relates will only be available to, and will only be engaged with, Relevant Persons. Any person who is not a Relevant Person should not act or rely on this announcement or any of its contents.

Any potential offering of the securities referred to in this announcement will be made by means of a prospectus. This announcement is not a prospectus as set out in the Prospectus Regulation. Investors should not subscribe for or purchase any securities referred to in this announcement except on the basis of information contained in the aforementioned prospectus.

The information contained in this announcement is for background purposes only and does not purport to be full or complete. No reliance may be placed by any person for any purpose on the information contained in this announcement or its accuracy, fairness or completeness. The information in this announcement is subject to change.

This announcement is for information purposes only and under no circumstances shall constitute an offer or invitation, or form the basis for a decision, to invest in any securities of the Company. The Sole Global Coordinator is acting exclusively for the Company and the Selling Shareholders and no one else in connection with the Offering. The Sole Global Coordinator will not regard any other party or person as its client in relation to the Offering and will not be responsible to anyone other party or person for providing the protections afforded to its clients, nor for providing advice in relation to the Offering, the contents of this announcement or any transaction, arrangement or other matter referred to herein.

The contents of this announcement have been prepared by, and are the sole responsibility of, the Company. The Sole Global Coordinator or any of its directors, officers, employees, advisers or agents accepts any responsibility or liability whatsoever for or makes any representation or warranty, express or implied, as to the truth, accuracy or completeness of the information in this announcement (or whether any information has been omitted from this announcement) or any other information relating to the Company, its subsidiaries or associated companies, whether written, oral or in a visual or electronic form, and howsoever transmitted or made available or for any loss howsoever arising from any use of this announcement or its contents or otherwise arising in connection therewith.

Forward-Looking Statements

Matters discussed in this announcement may constitute forward-looking statements. Forward-looking statements are statements that are not historical facts and may be identified by words such as “believe”, “expect”, “anticipate”, “intend”, “may”, “plan”, “estimate”, “will”, “should”, “could”, “aim” or “might”, or, in each case, their negative, or similar expressions. The forward-looking statements in this announcement are based upon various assumptions, many of which are based, in turn, upon further assumptions. Although the Company believes that the expectations reflected in these forward-looking statements are reasonable, it can give no assurances that they will materialise or prove to be correct. Because these forward-looking statements are based on assumptions or estimates and are subject to risks and uncertainties, the actual results or outcome could differ materially from those set out in the forward-looking statements as a result of many factors. The Company does not guarantee that the assumptions underlying the forward-looking statements in this announcement are free from errors nor does it accept any responsibility for the future accuracy of the opinions expressed in this announcement or any obligation to update or revise the statements in this announcement to reflect subsequent events or circumstances. Undue reliance should not be placed on the forward-looking statements in this announcement. The information, opinions and forward-looking statements contained in this announcement speak only as at its date and are subject to change without notice. The Company does not undertake any obligation to review, update, confirm or to release publicly any revisions to any forward-looking statements to reflect events that occur or circumstances that arise in relation to the content of this announcement.

Lemonsoft Oyj:n yleisöanti ja henkilöstöanti on ylimerkitty ja merkintäajat keskeytetty

Yhtiötiedote 15.11.2021, klo 8:00

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA, TAI TÄLLAISIIN MAIHIN TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA TAI MIHINKÄÄN MUUHUN MAAHAN, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Lemonsoft Oyj:n (”Yhtiö”) yleisöanti yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Yleisöanti”) sekä henkilöstöanti Yhtiön ja sen konserniyhtiöiden henkilöstölle sekä Yhtiön hallituksen ja johtoryhmän jäsenille (”Henkilöstöanti”) on ylimerkitty. Yhtiön hallitus on näin ollen päättänyt Yleisöannin ja Henkilöstöannin merkintäaikojen keskeyttämisestä listautumisannin (”Listautumisanti”) ehtojen mukaisesti tänään 15.11.2021 klo 8:00. Instituutioanti jatkuu Listautumisannin ehtojen mukaisesti.

Listautumisannin neuvonantajat

Danske Bank A/S, Suomen sivuliike toimii Listautumisannin pääjärjestäjänä (”Pääjärjestäjä”) ja Yhtiön Nasdaq First North Growth Market Rulebook -sääntöjen mukaisena hyväksyttynä neuvonantajana. Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana. Roschier Asianajotoimisto Oy toimii Pääjärjestäjän oikeudellisena neuvonantajana. Miltton Oy toimii Yhtiön viestinnällisenä neuvonantajana.

Lisätietoja antaa:

Kari Joki-Hollanti, toimitusjohtaja, +358 44 730 9271

Alpo Luostarinen, M&A Manager, +358 50 911 3507

Hyväksytty neuvonantaja:

Danske Bank A/S, Suomen sivuliike, +358 40 841 3052

Tietoja Lemonsoftista

Lemonsoft on suomalainen ohjelmistoyhtiö, joka suunnittelee, kehittää ja myy toiminnanohjauksen ohjelmistoratkaisuja asiakkaidensa liiketoimintaprosessien ja hallinnon tehostamiseksi eri osa-alueilla. Yhtiön ohjelmistotuotteiden ja niihin liittyvien palveluiden laaja tuotetarjooma mahdollistaa asiakkaiden kokonaisvaltaisen palvelun. Yhtiön standardimuotoiset ja skaalautuvat ohjelmistoratkaisut toimitetaan pääasiassa pilvipalveluna ja ne perustuvat SaaS-malliin, jossa asiakkaat maksavat ohjelmiston käytöstä kuukausittaista palvelumaksua. Yhtiö toimii Suomen ERP-ohjelmistomarkkinalla pääasiassa pienten ja keskisuurten yritysten palveluntarjoajana. Yhtiön asiakaskunta koostuu tämän tiedotteen päivämääränä yli 6 600 Yhtiön ohjelmistoratkaisuja käyttävästä asiakasyhtiöstä, joihin kuuluu asiakkaita erityisesti teollisuuden, tukku- ja erikoistavarakaupan, asiantuntija- ja palvelutoimialan, rakentamisen ja tilitoimistojen toimialoilta.

Lue lisää: www.lemonsoft.fi

TÄRKEÄÄ TIETOA

Tätä tiedotetta ei ole tehty, eikä kopioita tästä tiedotteesta saa jakaa tai lähettää, Yhdysvaltoihin, Australiaan, Kanadaan, Hongkongiin, Japaniin, Uuteen-Seelantiin, Singaporeen, Etelä-Afrikkaan tai mihinkään muuhun maahan, missä levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista.

Tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity tai vapautettu rekisteröintivelvollisuudesta Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (U. S. Securities Act of 1933, muutoksineen) mukaisesti. Yhtiö ei aio rekisteröidä mitään arvopapereita Yhdysvalloissa eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Arvopapereiden liikkeeseenlasku, osto tai myynti Listautumisannissa on erityisten lainsäädännöllisten säädösten ja rajoitusten alaista tietyillä lainkäyttöalueilla. Yhtiö ja Pääjärjestäjä eivät ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan kenenkään henkilön toimesta.

Tämä tiedote ei ole tarjous myydä eikä tarjouspyyntö ostaa Yhtiön liikkeeseen laskemia arvopapereita missään maassa, jossa tällainen tarjoaminen tai myyminen olisi lainvastaista. Tämän tiedotteen jakelu voi olla lailla rajoitettua tietyillä lainkäyttöalueilla ja henkilöiden, jotka vastaanottavat dokumentteja tai muuta tietoa, johon tässä tiedotteessa viitataan, tulisi olla tietoisia ja noudattaa tällaisia rajoituksia. Rajoitusten noudattamatta jättäminen voi olla näiden lainkäyttöalueiden arvopaperilakien vastaista.

Lukuun ottamatta Suomea ja Isoa-Britanniaa, tämä tiedote on tarkoitettu Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa vain asetuksessa (EU) 2017/1129 (”Esiteasetus”) ja asetuksessa (EU) 2017/1129 (osa paikallista lainsäädäntöä Euroopan Union Withdrawal Act 2018:n nojalla) määritellyille kokeneille sijoittajille.

Tämä tiedote ei ole arvopapereita koskeva tarjous yleisölle Isossa-Britanniassa koskien tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita. Mitään esitettä ei ole hyväksytty tai tulla hyväksymään Isossa-Britanniassa. Isossa-Britanniassa tämä tiedote on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoituksiin liittyvistä asioista Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000) vuoden 2005 määräyksen (Financial Promotion Order 2005) (muutoksineen, ”Määräys”) 19 (5) artiklan mukaisesti, (ii) yhteisöille, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entity) Määräyksen 49 (2) artiklan (a)- (d) -kohtien mukaisesti, taikka (iii) muille henkilöille, joille tämä tiedote voidaan muutoin laillisesti antaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä ”Relevantit tahot”). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvät mahdolliset sijoitukset tai sijoitustoiminta on ainoastaan Relevanttien tahojen saatavilla ja niihin ryhdytään ainoastaan Relevanttien tahojen kanssa. Kenenkään, joka ei ole Relevantti taho, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa sen sisältöön.

Tässä tiedotteessa tarkoitettu mahdollinen arvopapereiden tarjoaminen tullaan toteuttamaan esitteellä. Tämä tiedote ei ole Esiteasetuksen mukainen esite. Sijoittajien ei tule merkitä tai ostaa tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita muutoin kuin edellä mainittuun esitteeseen sisältyvien tietojen perusteella.

Tähän tiedotteeseen sisältyvä tieto annetaan ainoastaan taustaksi eikä tämän tiedon väitetä olevan kattavaa tai täydellistä. Tähän tiedotteeseen sisältyvään tietoon tai sen paikkansapitävyyteen, oikeellisuuteen tai täydellisyyteen ei tule luottaa mitään tarkoitusta varten. Tähän tiedotteeseen sisältyvissä tiedoissa saattaa tapahtua muutoksia.

Tämä tiedote on tarkoitettu tiedotustarkoituksiin, eikä sitä tule pitää tarjouksena tai tarjouspyyntönä tai perusteena päätökselle sijoittaa Yhtiön arvopapereihin. Pääjärjestäjä toimii yksinomaan Yhtiön ja Myyjien puolesta, eikä kenenkään muun tahon puolesta Listautumisannin yhteydessä. Pääjärjestäjä ei pidä ketään muuta osapuolta tai henkilöä asiakkaanaan Listautumisannin yhteydessä, eivätkä ne ole vastuussa asiakkailleen tarjoaman asiakassuojan järjestämisestä tai neuvojen antamisesta kenellekään muulle osapuolelle tai henkilölle koskien Listautumisantia, tämän tiedotteen sisältöä tai mitään transaktiota, järjestelyä tai muuta seikkaa, johon tässä tiedotteessa viitataan.

Yhtiö on laatinut tämän tiedotteen ja on siitä yksin vastuussa. Pääjärjestäjä tai kukaan sen hallituksen jäsenistä, johtajista, toimihenkilöistä, työntekijöistä, neuvonantajista tai edustajista ei ota mitään vastuuta eikä anna mitään vakuutusta, suoraan tai epäsuorasti, tähän tiedotteeseen sisältyvien tietojen tai muiden Yhtiötä tai sen tytäryhtiöitä ja osakkuusyhtiöitä koskevien tietojen, täydellisyydestä, tarkkuudesta tai todenperäisyydestä (tai tietojen poisjättämisestä tästä tiedotteesta) riippumatta siitä, onko tieto kirjallisessa, suullisessa tai sähköisessä muodossa ja riippumatta siitä, miten tieto on lähetetty tai asetettu saataville, eikä minkäänlaisesta vahingosta, joka on syntynyt tämän tiedotteen tai sen sisällön käyttämisestä tai muutoin tästä tiedotteesta johtuen.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tässä tiedotteessa esitetyt asiat voivat sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin kuuluvat lausumat, jotka eivät ole historiallista tietoa. Lausumat, joiden yhteydessä on käytetty sanoja ” aikoa”, ”arvioida”, ”ennakoida”, ”ennustaa”, ”jatkua”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pyrkiä”, ”saattaa”, ” suunnitella”, ”tavoitella”, ”tulla”, ”tähdätä”, ”uskoa”, ”voisi” ja muut vastaavat tai niiden kielteiset vastaavat ilmaisut ilmentävät tulevaisuutta koskevia lausumia. Tässä tiedotteessa esitetyt tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat erilaisiin olettamiin, joista monet voivat osaltaan perustua toisiin olettamiin. Vaikka Yhtiö pitää näissä tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitettyjä odotuksia kohtuullisina, ei ole takeita siitä, että odotukset toteutuisivat tai pitäisivät paikkaansa. Koska nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin ja arvioihin ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä, todellinen tulos tai seuraukset voivat poiketa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lautumissa todetusta lukuisten tekijöiden johdosta. Yhtiö ei takaa, että tässä tiedotteessa esitettyihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin perustuvat oletukset ovat virheettömiä, eikä se ota vastuuta tässä tiedotteessa esitettyjen näkemysten tulevasta paikkansapitävyydestä tai sitoudu päivittämään tai arvioimaan uudelleen mitään tässä tiedotteessa esitettyjä tulevaisuutta koskevia lausumia uusien tapahtumien tai olosuhteiden perusteella. Lukijan ei tule tukeutua liikaa tässä tiedotteessa esitettyihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Tässä tiedotteessa esitetyt tiedot, näkemykset ja tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tiedotteen julkaisupäivän tilanteeseen ja voivat näin ollen muuttua ilman ilmoitusta. Yhtiö ei sitoudu julkisesti tarkistamaan, päivittämään, vahvistamaan tai julkistamaan mitään tulevaisuutta koskevia lausumia uusien tapahtumien tai olosuhteiden perusteella, jotka liittyvät tämän tiedotteen sisältöön.

Lemonsoft Oyj’s public offering and personnel offering have been oversubscribed and the subscription periods suspended

Company announcement 15 November 2021 at 8.00 a.m. EET

Lemonsoft Oyj’s (the “Company”) public offering to private individuals and entities in Finland (the “Public Offering”) as well as personnel offering to the employees of the Company and its group companies and to the members of the Company’s Board of Directors and the Management Team (the “Personnel Offering”) have been oversubscribed. The Board of Directors of the Company has decided to suspend the subscription periods for the Public Offering and the Personnel Offering in accordance with the terms and conditions of the initial public offering (the “Offering”) today, on 15 November 2021, at 08.00 a.m. EET. The institutional offering continues in accordance with the terms and conditions of the Offering.

Advisers in the Offering

Additional Information:

Kari Joki-Hollanti, CEO, +358 44 730 9271

Alpo Luostarinen, M&A Manager, +358 50 911 3507

Certified Adviser:

Danske Bank A/S, Finland Branch, +358 40 841 3052

About Lemonsoft

More information available at www.lemonsoft.fi

IMPORTANT INFORMATION

This announcement does not constitute an offer of the securities referred to herein to the public in the United Kingdom. No prospectus has been or will be approved in the United Kingdom. In the United Kingdom, this announcement is being distributed to and is directed only at persons (i) who have professional experience in matters relating to investments which fall within the meaning of Article 19 (5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the “Order”), (ii) who are high net worth entities falling within Article 49 (2)(a) to (d) of the Order or (iii) to whom this announcement may otherwise lawfully be communicated (all such persons together being referred to as “Relevant Persons”). Any investment activity to which this announcement relates will only be available to, and will only be engaged with, Relevant Persons. Any person who is not a Relevant Person should not act or rely on this announcement or any of its contents.

Forward-Looking Statements

Lemonsoft Oyj commences its initial public offering on First North, publishes the prospectus approved by the Finnish Financial Supervisory Authority, and has submitted a listing application

Company announcement 8 November 2021 at 17.35 (EET)

Lemonsoft Oyj (“Lemonsoft” or the “Company”) announced on 26 October 2021 that it is planning an initial public offering comprising a Share Issue and a Share Sale (as defined below) (the “Offering”) and on applying for its shares to be admitted to trading on the Nasdaq First North Growth Market Finland market maintained by Nasdaq Helsinki Ltd (“Nasdaq Helsinki”) (“First North”) (the “Listing”). The Company publishes the subscription price of the planned Offering (the “Subscription Price”) and additional information on the Listing. The Finnish Financial Supervisory Authority (the “FIN-FSA”) has today on 8 November 2021 approved the prospectus concerning the Offering (the “Prospectus”). The subscription period for the Offering commences tomorrow on 9 November 2021 at 10:00.

Lemonsoft has today submitted an application for the listing of the Company’s shares for trading on the First North market maintained by Nasdaq Helsinki. The first trading day of the Company’s shares at First North will be on or about 19 November 2021, provided that the Company’s listing application will be approved. The trading symbol of the Company’s shares is expected to be LEMON.

The Offering in Brief:

The Subscription Price in the Offering is EUR 11.82 per Offer Share (as defined below). The subscription price in the Personnel Offering (as defined below) is 10 percent lower than the Subscription Price, i.e. EUR 10.64 per New Share (as defined below).
The Company aims to raise gross proceeds of approximately EUR 15 million through the share issue by offering a maximum of 1,273,726 new shares in the Company (the “New Shares”) for subscription (the “Share Issue”) (assuming that a total of 46,992 New Shares will be subscribed for in the Personnel Offering (as defined below)). Assuming that all of the New Shares preliminarily offered in the Share Issue will be fully subscribed, the Company collects gross proceeds of approximately EUR 15 million in total.
Based on the Subscription Price, the market value of the Company would be approximately EUR 200.9 million, which is based on the number of shares before the Offering.
In addition, Kari Joki-Hollanti and Rite Internet Ventures Holding AB (“Rite”) (together the “Sellers”) will offer for purchase preliminarily a maximum of 3,294,705 existing shares of the Company (the “Sale Shares”) (the “Share Sale”, and together with the Share Issue, the “Offering”). The Sellers will receive gross proceeds of approximately EUR 39 million from the Share Sale assuming that the Sellers sell the maximum number of Sale Shares and the Over-Allotment Option (as defined below) is not exercised (and gross proceeds of approximately EUR 47 million assuming the Sellers sell the maximum number of Sale Shares and the Over-Allotment Option is exercised in full).
The Offering consists of (i) a public offering to private individuals and entities in Finland (the “Public Offering”), (ii) private placements to institutional investors in Finland and, in accordance with applicable laws, internationally (the “Institutional Offering”) and (iii) a personnel offering to employees employed by the Company or its group companies during the subscription period and to the members of the Company’s Board of Directors and the Management Team (the “Personnel Offering”). Unless the context indicates otherwise, the New Shares, the Sale Shares and Additional Shares (as defined below) are together referred to herein as the “Offer Shares”.
Preliminarily a maximum of 465,313 Offer Shares are offered in the Public Offering, preliminarily a maximum of 4,741,390 Offer Shares in the Institutional Offering and preliminarily a maximum of 46,992 New Shares in the Personnel Offering.
In connection with the Offering, Rite is expected to grant an over-allotment option to Danske Bank A/S, Finland Branch acting as the stabilising manager (the “Stabilising Manager”), which would authorise the Stabilising Manager to purchase at the Subscription Price a maximum of 685,264 additional shares (the “Additional Shares”) solely to cover possible over-allotments in connection with the Offering (the “Over-Allotment Option”). The Over-allotment Option is exercisable within 30 days from the commencement of trading in the Shares on First North (i.e., on or about the period between 19 November 2021 and 18 December 2021) (the “Stabilisation Period”).
Ilmarinen Mutual Pension Insurance Company, Mandatum Asset Management Ltd, Teknik Innovation Norden Fonder AB, Aeternum Capital AS, Handelsbanken Fonder AB, ODIN Förvaltning AS, certain funds managed by Evli Fund Management Company Ltd, certain funds managed by parties owned by Aktia Bank plc, Grenspecialisten Förvaltning AB, SEB Investment Management AB and certain funds managed by Sp-Fund Management Company Ltd (the “Cornerstone Investors”) have each individually given subscription undertakings in relation to the planned Offering. The subscription undertakings given by the Cornerstone Investors are subject to certain conditions being fulfilled, such as that the Subscription Price per share of the Offering corresponds to a market value of approximately EUR 201 million at maximum before the Offering and that the Company undertakes to allocate in the Offering such an amount of Offer Shares to the Cornerstone Investors, as covered by the subscription undertakings. The subscription commitments of the Cornerstone Investors are in total EUR 42.5 million or approximately 78.7 percent of the Offer Shares and votes vested by the Offer Shares, assuming that all Offer Shares preliminarily offered in the Offering are subscribed for in full, that a total of 46,992 New Shares are subscribed for in the Personnel Offering and that the Over-Allotment Option is not exercised (approximately 68.4 percent assuming that the Over-Allotment Option is exercised in full).
The Offer Shares would correspond to approximately 25.0 percent of Shares and the number of votes vested by the Shares after the Share Issue, assuming that the Over-Allotment Option (as defined below) will not be exercised (approximately 28.7 percent assuming that the Over-Allotment Option is exercised in full) and assuming that the Sellers will sell the maximum number of Sale Shares and that the Company will issue 1,273,726 New Shares.
Based on the Subscription Price, the value of the Offering would be approximately 53.9 million assuming that the Share Issue will be subscribed for in full, the maximum number of Sale Shares will be sold in the Share Issue and the Over-Allotment Option will not be exercised (approximately EUR 62.0 million assuming that the Over-Allotment Option will be exercised in full).
The subscription period for the Offering commences on 9 November 2021 at 10:00. The subscription period for the Public and Personnel Offerings ends on or about 16 November 2021 at 16:00. The subscription period for the Institutional Offering ends on or about 18 November 2021 at 11:00. The Offering can be suspended on 15 November 2021 at 08:00 at the earliest. The Company’s Board of Directors is entitled to extend the subscription periods of the Public, Institutional and Personnel Offerings.
Trading on First North is expected to begin on or about 19 November 2021, provided that the Company’s listing application will be approved. The trading code of the shares is LEMON.
The Company, the Sellers, the members of the Company’s Board of Directors and Management Team and the employees participating in the planned Personnel Offering are expected to commit to customary lock-up arrangements. The Sellers will remain major shareholders in the Company after the Offering.

Christoffer Häggblom, Chairman of the Board of Lemonsoft comments:

“We are very happy to take this next step in Lemonsoft’s development. The purpose of the offering is to support Lemonsoft in the implementation of its growth strategy both organically and through acquisitions and to allow for a more efficient use of the Company’s shares in the remuneration of personnel. We already have a group of excellent cornerstone investors accompanying Lemonsoft on its way to become a listed company, and we are looking forward to the next stages in Lemonsoft’s growth.”

Kari Joki-Hollanti, CEO of Lemonsoft comments:

“We are delighted to be able to offer investors an investment object that boosts Finnish companies and supports their growth. Our continuous product development, carried out in cooperation with our customers, ensures that in the future, we can serve our customers even better. We believe that an excellent employee experience also translates into an excellent customer experience, and we find it particularly important to incentivise and retain our employees through share-based schemes. These are some of the things that we will be able to do increasingly well as a result of the contemplated listing while also creating excellent prerequisites for Lemonsoft’s growth.”

Reasons for the Offering

The purpose of the Offering is to create the preconditions for the Company’s listing on First North and, thus, enable the financing of its growth and expansion of its business operations in accordance with the Company’s strategy. The Company expects the listing on First North to provide the Company a new channel for acquiring equity financing both from Finland and abroad, to create liquidity for the shares and to develop the Company’s profile and reputation amongst potential customers, business partners, employees and investors. Furthermore, the purpose of the Offering is to expand the Company’s ownership base amongst both Finnish private investors and domestic and international institutions. The Listing would also enable using the share as a means of payment in acquisitions and increase the Company’s opportunities to use share-based incentive schemes to retain employees.

Use of Proceeds

The proceeds raised in the Offering are intended to be used for supporting Lemonsoft’s growth strategy, including acquisition financing.

Listing and Publication of the Offering

Before the Offering, the Shares of the Company have not been subject to trading on any regulated market or multilateral trading facility. The Company has today on 8 November 2021 submitted a listing application to Nasdaq Helsinki for the listing of the Company’s shares on the multilateral First North market maintained by Nasdaq Helsinki under the trading symbol LEMON. The first trading day of the Company’s shares at First North will be on or about 19 November 2021, provided that the Company’s listing application will be approved.

The FIN-FSA has today on 8 November 2021 approved the Company’s Finnish Prospectus relating to the Offering. The Finnish Prospectus will be available as an electronic version on the Company’s website at investors.lemonsoft.fi/listautuminen and Danske Bank’s website at www.danskebank.fi/lemonsoft on or about 9 November 2021. The Finnish Prospectus will also be available upon request at the Company’s registered office at Vaasanpuistikko 20 A, FI-65100 Vaasa, Finland.

An English language translation of the Finnish Prospectus will be available as an electronic version on the Company’s website at investors.lemonsoft.fi/ipo and Danske Bank’s website at www.danskebank.fi/lemonsoft-en on or about 9 November 2021.

The places of subscription in the Offering are the Sole Global Coordinator Danske Bank A/S, Finland Branch (“Danske Bank”) and Nordnet Bank AB (“Nordnet”). Danske Bank acts as a subscription place in the Public Offering, the Institutional Offering and the Personnel Offering. Nordnet acts as a subscription place in the Public Offering for its own customers.

Summary of Certain Key Dates

Prospectus available	9 November 2021
Subscription period of the Offering commences	9 November 2021 at 10:00
Subscription period of the Offering can be suspended at the earliest	15 November 2021 at 08:00
Subscription period for the Public and Personnel Offerings ends (on or about)	16 November 2021 at 16:00
Subscription period for the Institutional Offering ends (on or about)	18 November 2021 at 11:00
Results of the Offering published (on or about)	18 November 2021
The Offer Shares will be registered with the Finnish Trade Register (on or about)	18 November 2021
Entry of Offer Shares into book-entry accounts begins (on or about)	19 November 2021
Trading in the shares on First North begins (on or about)	19 November 2021

Advisers in the Offering

Danske Bank A/S, Finland Branch is acting as the Sole Global Coordinator in the Offering (“Sole Global Coordinator”) and as the certified adviser in accordance with the rules of Nasdaq First North Growth Market Rulebook. Castrén & Snellman Attorneys Ltd is acting as the legal adviser to the Company. Roschier, Attorneys Ltd. is acting as the legal adviser to the Sole Global Coordinator. Miltton Oy is acting as communications adviser to the Company.

Additional Information:

Kari Joki-Hollanti, CEO, +358 40 768 1415

Alpo Luostarinen, M&A Manager, +358 50 911 3507

Certified Adviser:

Danske Bank A/S, Finland Branch, +358 40 841 3052

About Lemonsoft

More information available at www.lemonsoft.fi

IMPORTANT INFORMATION

This announcement does not constitute an offer of the securities referred to herein to the public in the United Kingdom. No prospectus has been or will be approved in the United Kingdom. In the United Kingdom, this announcement is being distributed to and is directed only at persons (i) who have professional experience in matters relating to investments which fall within the meaning of Article 19 (5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the “Order”), (ii) who are high net worth entities falling within Article 49 (2)(a) to (d) of the Order or (iii) to whom this announcement may otherwise lawfully be communicated (all such persons together being referred to as “Relevant Persons”). Any investment activity to which this announcement relates will only be available to, and will only be engaged with, Relevant Persons. Any person who is not a Relevant Person should not act or rely on this announcement or any of its contents.

Forward-Looking Statements

Lemonsoft Oyj aloittaa First North -listautumisantinsa, julkaisee Finanssivalvonnan hyväksymän esitteen, ja on jättänyt listalleottohakemuksen

Yhtiötiedote 8.11.2021, klo 17:35

Lemonsoft Oyj (”Lemonsoft” tai ”Yhtiö”) tiedotti 26.10.2021 suunnittelevansa Osakeannista ja Osakemyynnistä (kuten määritelty jäljempänä) koostuvaa listautumisantia (”Listautumisanti”) ja osakkeidensa hakemista kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) ylläpitämälle Nasdaq First North Growth Market Finland ‑markkinapaikalle (”First North”) (”Listautuminen”). Yhtiö julkistaa suunnitellun Listautumisannin merkintähinnan (”Merkintähinta”) sekä lisätietoja suunnitellusta Listautumisesta. Finanssivalvonta on hyväksynyt Listautumisantiin liittyvän esitteen (”Esite”) tänään 8.11.2021. Listautumisannin merkintäaika alkaa huomenna 9.11.2021 kello 10.00.

Lemonsoft on tänään jättänyt hakemuksen Nasdaq Helsingille Yhtiön osakkeiden ottamiseksi kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsingin ylläpitämälle First North -markkinapaikalle. Yhtiön osakkeiden ensimmäinen kaupankäyntipäivä First Northissa on arviolta 19.11.2021 edellyttäen, että Yhtiön listalleottohakemus hyväksytään. Yhtiön osakkeiden kaupankäyntitunnuksen odotetaan olevan LEMON.

Listautumisanti lyhyesti:

Listautumisannin Merkintähinta on 11,82 euroa Tarjottavalta Osakkeelta (kuten määritelty jäljempänä). Henkilöstöannin (kuten määritelty jäljempänä) osakekohtainen merkintähinta on 10 prosenttia alhaisempi kuin Merkintähinta eli 10,64 euroa Uudelta Osakkeelta (kuten määritelty jäljempänä).
Yhtiö pyrkii keräämään osakeannilla noin 15 miljoonan euron bruttovarat tarjoamalla enintään 1 273 726 Yhtiön uutta osaketta (”Uudet Osakkeet”) merkittäväksi (”Osakeanti”) (olettaen, että Henkilöstöannissa (kuten määritelty jäljempänä) merkitään 46 992 Uutta Osaketta). Olettaen, että kaikki Osakeannissa alustavasti tarjotut Uudet Osakkeet merkitään täysimääräisesti, Yhtiö kerää yhteensä noin 15 miljoonan euron bruttovarat.
Yhtiön osakekannan markkina-arvo olisi Merkintähinnan perusteella noin 200,9 miljoonaa euroa, joka perustuu osakkeiden lukumäärään ennen Listautumisantia.
Lisäksi Kari Joki-Hollanti sekä Rite Internet Ventures Holding AB (”Rite”) (yhdessä ”Myyjät”) tarjoavat ostettavaksi alustavasti enintään 3 294 705 Yhtiön olemassa olevaa osaketta (”Myyntiosakkeet”) (”Osakemyynti”, ja yhdessä Osakeannin kanssa ”Listautumisanti”). Myyjät saavat Osakemyynnistä noin 39 miljoonan euron bruttovarat olettaen, että Myyjät myyvät enimmäismäärän Myyntiosakkeita ja Lisäosakeoptiota (kuten määritelty jäljempänä) ei käytetä (ja noin 47 miljoonan euron bruttovarat olettaen, että Myyjät myyvät enimmäismäärän Myyntiosakkeita ja Lisäosakeoptio käytetään kokonaisuudessaan).
Listautumisanti koostuu (i) yleisöannista yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Yleisöanti”), (ii) private placement -järjestelyistä institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja soveltuvien lakien mukaisesti kansainvälisesti (”Instituutioanti”) sekä (iii) henkilöstöannista Yhtiöön tai sen konserniyhtiöihin merkintäaikana työsuhteessa olevalle henkilöstölle sekä Yhtiön hallituksen ja johtoryhmän jäsenille (”Henkilöstöanti”). Ellei asiayhteydestä muuta johdu, Uusiin Osakkeisiin, Myyntiosakkeisiin ja Lisäosakkeisiin (kuten määritelty jäljempänä) viitataan yhteisesti termillä ”Tarjottavat Osakkeet”.
Yleisöannissa tarjotaan merkittäväksi alustavasti yhteensä enintään 465 313 Tarjottavaa Osaketta, Instituutioannissa alustavasti yhteensä enintään 4 741 390 Tarjottavaa Osaketta ja Henkilöstöannissa alustavasti yhteensä enintään 46 992 Uutta Osaketta.
Listautumisannin yhteydessä Riten odotetaan antavan vakauttamisjärjestäjänä toimivalle Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeelle (”Vakauttamisjärjestäjä”) lisäosakeoption, joka oikeuttaisi Vakauttamisjärjestäjän ostamaan Merkintähinnalla enintään 685 264 lisäosaketta (”Lisäosakkeet”) yksinomaan mahdollisten ylikysyntätilanteiden kattamiseksi Listautumisannin yhteydessä (”Lisäosakeoptio”). Lisäosakeoptio on käytettävissä 30 päivän ajan Osakkeiden kaupankäynnin alkamisesta First Northissa (eli arviolta 19.11.2021 ja 18.12.2021 välinen ajanjakso) (”Vakauttamisaika”).
Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Mandatum Asset Management Oy, Teknik Innovation Norden Fonder AB, Aeternum Capital AS, Handelsbanken Fonder AB, ODIN Förvaltning AS, tietyt Evli-Rahastoyhtiö Oy:n hallinnoimat rahastot, tietyt Aktia Pankki Oyj:n omistamien tahojen hallinnoimat rahastot, Grenspecialisten Förvaltning AB, SEB Investment Management AB ja tietyt SP-Rahastoyhtiö Oy:n hallinnoimat rahastot (”Ankkurisijoittajat”) ovat kukin erikseen antaneet merkintäsitoumuksen liittyen suunniteltuun Listautumisantiin. Ankkurisijoittajien antamat merkintäsitoumukset ovat ehdollisia tiettyjen edellytysten täyttymiselle, kuten sille, että Listautumisannin osakekohtainen merkintähinta vastaa enintään noin 201 miljoonan euron markkina-arvoa ennen Listautumisantia ja Yhtiö sitoutuu allokoimaan Listautumisannissa Ankkurisijoittajalle merkintäsitoumuksen kattaman määrän Tarjottavia Osakkeista. Ankkurisijoittajien merkintäsitoumukset ovat yhteensä 42,5 miljoonaa euroa tai noin 78,7 prosenttia Tarjottavista Osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä olettaen, että kaikki Listautumisannissa alustavasti tarjotut Tarjottavat Osakkeet merkitään täysimääräisesti, Henkilöstöannissa merkitään 46 992 Uutta Osaketta ja Lisäosakeoptiota ei käytetä (noin 68,4 prosenttia olettaen, että Lisäosakeoptio käytetään kokonaisuudessaan).
Tarjottavat Osakkeet vastaisivat noin 25,0 prosenttia Yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen olettaen, että Lisäosakeoptiota ei käytetä (noin 28,7 prosenttia olettaen, että Lisäosakeoptio käytetään kokonaisuudessaan) ja olettaen, että Myyjät myyvät enimmäismäärän Myyntiosakkeita ja että Yhtiö laskee liikkeeseen 1 273 726 Uutta Osaketta.
Listautumisannin arvo on Merkintähinnan perusteella noin 53,9 miljoonaa euroa olettaen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti, Osakemyynnissä myydään enimmäismäärä Myyntiosakkeita ja Lisäosakeoptiota ei käytetä (noin 62,0 miljoonaa euroa olettaen, että Lisäosakeoptio käytetään kokonaisuudessaan).
Listautumisannin merkintäaika alkaa 9.11.2021 kello 10.00. Yleisöannin ja Henkilöstöannin merkintäaika päättyy arviolta 16.11.2021 kello 16.00. Instituutioannin merkintäaika päättyy arviolta 18.11.2021 kello 11.00. Listautumisanti voidaan keskeyttää aikaisintaan 15.11.2021 kello 08.00. Yhtiön hallituksella on oikeus pidentää Yleisö-, Instituutio- ja Henkilöstöannin merkintäaikoja.
Kaupankäynnin First Northissa odotetaan alkavan arviolta 19.11.2021 edellyttäen, että Yhtiön listalleottohakemus hyväksytään. Osakkeiden kaupankäyntitunnus on LEMON.
Yhtiön, Myyjien, Yhtiön hallituksen ja johtoryhmän jäsenten sekä suunniteltuun Henkilöstöantiin osallistuvien työntekijöiden odotetaan sitoutuvan tavanomaisiin luovutusrajoitusjärjestelyihin. Myyjät jäävät Yhtiön merkittäviksi osakkeenomistajiksi Listautumisannin jälkeen.

Christoffer Häggblom, Lemonsoftin hallituksen puheenjohtaja kommentoi:

”Olemme erittäin tyytyväisiä, että voimme ottaa tämän seuraavan askeleen Lemonsoftin kehityksessä. Listautumisannin tarkoituksena on tukea Lemonsoftin kasvustrategian toteuttamista niin orgaanisesti kuin yritysostoin ja mahdollistaa muun muassa yhtiön osakkeiden tehokkaampi käyttö henkilöstön palkitsemisessa. Mukana Lemonsoftin tiellä listayhtiöksi on jo merkittävä joukko erinomaisia ankkurisijoittajia, ja odotamme innolla seuraavia vaiheita Lemonsoftin kasvussa.”

Kari Joki-Hollanti, Lemonsoftin toimitusjohtaja kommentoi:

”Olemme erittäin iloisia voidessamme tarjota sijoittajille sijoituskohteen, joka tehostaa suomalaisia yrityksiä ja tukee niiden kasvua. Jatkuva ja yhdessä asiakkaidemme kanssa tehtävä tuotekehitys varmistaa, että voimme jatkossa palvella asiakkaitamme entistäkin paremmin. Uskomme, että erinomainen työntekijäkokemus näkyy myös erinomaisena asiakaskokemuksena, ja henkilöstömme osakepohjainen kannustaminen ja sitouttaminen onkin meille erityisen tärkeää. Muun muassa näitä asioita voimme suunnitellun listautumisen myötä toteuttaa entistä paremmin ja samalla luoda erinomaiset edellytykset Lemonsoftin kasvulle.”

Listautumisannin tausta ja syyt

Listautumisannilla on tarkoitus luoda edellytykset Yhtiön First North -listautumiselle ja näin mahdollistaa Yhtiön strategian mukainen kasvu ja liiketoiminnan laajentaminen. Yhtiö odottaa, että First North -listautuminen avaa Yhtiölle uuden kanavan oman pääoman ehtoisen rahoituksen hankintaan sekä Suomesta että ulkomailta, luo osakkeille likviditeetin ja kehittää Yhtiön yleistä tunnettavuutta ja mainetta potentiaalisten asiakkaiden, kumppaneiden, työntekijöiden ja sijoittajien keskuudessa. Lisäksi Listautumisannin tarkoituksena on myös laajentaa Yhtiön omistajapohjaa sekä suomalaisten yksityissijoittajien että kotimaisten ja kansainvälisten instituutioiden keskuudessa. Listautuminen myös edesauttaisi osakkeen käyttämistä maksuvälineenä yrityskaupoissa ja lisäisi Yhtiön mahdollisuuksia henkilöstön sitouttamiseen osakepohjaisten kannustinjärjestelmien avulla.

Hankittavien varojen käyttö

Osakeannista saatavia varoja on tarkoitus käyttää Lemonsoftin kasvustrategian tukemiseen, mukaan lukien yritysostojen rahoittamiseen.

Listautuminen ja Esitteen julkistaminen

Ennen Listautumisantia Yhtiön osakkeet eivät ole olleet kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla tai monenkeskisellä markkinapaikalla. Yhtiö on tänään 8.11.2021 jättänyt Nasdaq Helsingille listalleottohakemuksen Yhtiön osakkeiden listaamiseksi Nasdaq Helsingin ylläpitämälle monenkeskiselle First North -markkinapaikalle kaupankäyntitunnuksella LEMON. Yhtiön osakkeiden ensimmäinen kaupankäyntipäivä First Northissa on arviolta 19.11.2021 edellyttäen, että Yhtiön listalleottohakemus hyväksytään.

Finanssivalvonta on tänään 8.11.2021 hyväksynyt Yhtiön Listautumisantiin liittyvän suomenkielisen Esitteen. Esite on saatavilla sähköisenä versiona Yhtiön verkkosivustolta osoitteesta investors.lemonsoft.fi/listautuminen ja Danske Bankin verkkosivustolta osoitteesta www.danskebank.fi/lemonsoft arviolta 9.11.2021 alkaen. Esite on lisäksi saatavilla pyydettäessä Yhtiön toimipaikasta osoitteesta Vaasanpuistikko 20 A, 65100 Vaasa.

Esitteestä laadittu englanninkielinen käännös on saatavilla sähköisenä versiona Yhtiön verkkosivustolta osoitteesta investors.lemonsoft.fi/ipo ja Danske Bankin verkkosivustolta osoitteesta www.danskebank.fi/lemonsoft-en arviolta 9.11.2021 alkaen.

Listautumisannin merkintäpaikkoina toimivat Pääjärjestäjä Danske Bank A/S, Suomen sivuliike (”Danske Bank”) sekä Nordnet Bank AB (”Nordnet”). Danske Bank toimii merkintäpaikkana Yleisö-, Instituutio- ja Henkilöstöannissa. Nordnet toimii Listautumisannissa Yleisöannin merkintäpaikkana omien asiakkaidensa osalta.

Tärkeitä päivämääriä

Esite saatavilla	9.11.2021
Listautumisannin merkintäaika alkaa	9.11.2021 klo 10.00
Listautumisannin merkintäaika voidaan keskeyttää aikaisintaan	15.11.2021 klo 08.00
Yleisöannin ja Henkilöstöannin merkintäaika päättyy (arviolta)	16.11.2021 klo 16.00
Instituutioannin merkintäaika päättyy (arviolta)	18.11.2021 klo 11.00
Listautumisannin tulos tiedotetaan (arviolta)	18.11.2021
Tarjottavat Osakkeet rekisteröidään Kaupparekisteriin (arviolta)	18.11.2021
Tarjottavien Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille alkaa (arviolta)	19.11.2021
Kaupankäynti osakkeilla First Northissa alkaa (arviolta)	19.11.2021

Listautumisannin neuvonantajat

Danske Bank A/S, Suomen sivuliike toimii Listautumisannin pääjärjestäjänä (”Pääjärjestäjä”) ja Lemonsoftin Nasdaq First North Growth Market Rulebook -sääntöjen mukaisena hyväksyttynä neuvonantajana. Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana. Roschier Asianajotoimisto Oy toimii Pääjärjestäjän oikeudellisena neuvonantajana. Miltton Oy toimii Yhtiön viestinnällisenä neuvonantajana.

Lisätietoja antaa:

Kari Joki-Hollanti, toimitusjohtaja, +358 40 768 1415

Alpo Luostarinen, M&A Manager, +358 50 911 3507

Hyväksytty neuvonantaja:

Danske Bank A/S, Suomen sivuliike, +358 40 841 3052

Tietoja Lemonsoftista

Lue lisää: www.lemonsoft.fi

TÄRKEÄÄ TIETOA

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Lemonsoft is planning an initial public offering and a listing on the Nasdaq First North Growth Market Finland

Lemonsoft Oyj (”Lemonsoft” or the ”Company”) today announces its intention to launch an initial public offering (the “IPO” or the "Offering") and to list its shares on the Nasdaq First North Growth Market (“First North”).

Lemonsoft is a Finnish SaaS company that designs, develops and sells ERP software solutions. The Company focuses on offering solutions mainly for small and medium sized enterprises (SMEs). The Company’s software solutions and services enable improved efficiency of customers’ business processes as well as cost savings through automation and digitalisation.

The objective of the IPO is to enable the Company’s First North listing and thus enable the growth and business expansion outlined by the Company’s strategy. The Company expects that the First North listing allows Lemonsoft to access a new channel for equity financing both from domestic and foreign investors, create liquidity for the Company’s shares and strengthen Lemonsoft’s recognition and brand awareness among customers, employees and investors. In addition, the Offering aims to broaden the Company’s ownership base with both domestic and foreign investors. The listing of the shares and increased liquidity would also help in using Lemonsoft’s shares more effectively as a means of consideration in potential acquisitions and in incentive programs for personnel.

The contemplated IPO is expected to consist of a share issue by the Company of approximately EUR 15 million (gross proceeds) and of a share sale by certain existing shareholders. The proceeds from the share issue are intended to be used to support Lemonsoft’s growth strategy including financing of acquisitions.

Ilmarinen Mutual Pension Insurance Company, Mandatum Asset Management Ltd, TIN Fonder, Aeternum Capital, Handelsbanken Fonder, ODIN Fonder, certain funds managed by Evli Fund Management Company Ltd, certain funds managed by entities owned by Aktia Bank Plc, Grenspecialisten, SEB Investment Management AB and certain funds managed by SP-Fund Management Company Ltd (together “Cornerstone Investors”) have, subject to certain ordinary conditions, committed to subscribing shares in the Offering, provided that the combined value of the Company’s shares before IPO proceeds does not exceed €201 million. Commitments by the Cornerstone Investors amount to €42.5 million in total.

Christoffer Häggblom, Chairman of the Board comments:

“Lemonsoft’s growth has been fast and its profitability excellent. Still, we find that the company has a wide array of completely new opportunities ahead of it. We expect that the market will grow significantly, and we want our growth to exceed the growth of the market. Therefore, now is the right time for Lemonsoft’s listing.
Lemonsoft’s strategy is to continuously invest in product development and new technologies to maintain its strong position compared to the competition and offer the best products and customer experience in the market. Acquisitions are also a central piece of the growth strategy. We firmly believe that the planned listing would further increase Lemonsoft’s abilities to make investments and achieve the long-term financial targets set by the Board of Directors.”

Kari Joki-Hollanti, CEO comments:

“We have already been able to succeed on multiple fronts during our history: fast and profitable growth, satisfied employees and a large amount of long-term customers from different industries. I believe that the planned listing increases Lemonsoft’s recognition and brand awareness and makes the Company even more attractive as an employer. As a listed company, we would also be able to use stock-based incentives to increase employee engagement and commitment.
At the core of all our operations is the desire to develop our products and services together with our customers. Our solutions enable our customers to have more time and resources to focus on their core business. We believe that efficiency is the prerequisite for growth. We are thrilled to be able to share this journey with new shareholders.”

About Lemonsoft

Lemonsoft is a Finnish software company that that designs, develops and sells ERP software solutions to streamline its customers’ processes across different business lines and administration. The extensive offering of software solutions and related services enables the Company to provide its customers with holistic service. The Company’s standardised and scalable software solutions are delivered mainly from the cloud and are based on the SaaS model in which customers pay a monthly service fee for the use of the software. As of the date of this press release, the Company’s customer base consists of over 6,600 customer companies using the Company’s software solutions, including customers from especially industrial manufacturing, wholesale and retail, professional services automation, construction and accounting.

Due to the extensive software offering and modern technology, the Company has succeeded in maintaining strong growth while simultaneously increasing its profitability. The average annual growth rate (CAGR) of the Company’s net sales was 20 percent between the financial years ended 31 December 2018 and 31 December 2020. At the same time, the Company’s adjusted EBIT margin increased from 27.1 percent to 32.6 percent between the financial years ended 31 December 2018 and 31 December 2020. Lemonsoft’s net sales was 13.6 million euros, adjusted EBIT 4.4 million euros and EBIT 3.9 million euros in the financial year ended 31 December 2020. Lemonsoft’s pro forma net sales was 17.4 million euros and pro forma adjusted EBIT 5.6 million euros (32.3 percent of net sales) in the financial year ended 31 December 2020.

The Lemonsoft Group consists of the parent company Lemonsoft Oyj and its subsidiaries Lixani Oy, Metsys Oy, PlanMill Oy and WorkIn Oy. The Company’s average head count was 123 employees in the nine month period ended 30 September 2021. The Company has operations in nine cities: Vaasa, Helsinki, Joensuu, Jyväskylä, Kouvola, Oulu, Tampere, Turku and Vantaa. From these offices, the Company caters to its customers all over Finland.

Strengths

The Company’s management estimates that particularly the following factors are the Company’s strengths:

SaaS company having grown quickly during its history with very strong key metrics across the board
Strong market position in the sizeable ERP market for SMEs
Comprehensive software solution for managing SMEs’ business critical processes
Strong growth prospects by increasing ARPC, acquiring new customers and releasing new products
Potential to continue the successful acquisition strategy

Strategy

The main goal of Lemonsoft’s strategy is to increase market share and penetration

by increasing the revenue from the Company’s current customer base;
by winning new customers;
by optimising pricing;
by growing the transaction business; and
by releasing new modules and solutions.

The strategic focus points are:

Product leadership – The Company will seek to be a product leader in the market of industry-specific ERP systems through continuous investment in product development and new technology to stay ahead of its competitors.
Customer experience leadership – The Company will seek to offer the best user experience in its market. By offering the best customer experience in the market, the Company will seek to keep its customers loyal and to generate growth from the Company’s current and new customers.

Financial targets and dividend policy

Lemonsoft’s target is to increase its net sales organically to EUR 40 million by the financial year ending 31 December 2025. This target excludes potential acquisitions, as acquisitions are difficult to predict. The Company aims to continue executing its active acquisition strategy.
In addition, Lemonsoft’s target is to increase its adjusted EBIT margin to 40 percent by the financial year ending 31 December 2025.
The Company will seek to carry out an active dividend policy, provided that profit distribution will not weaken the Company’s ability to achieve its targets set out in the Company’s growth strategy or other financial targets.

Lemonsoft’s key figures

During the financial year ended 31 December 2020, Lemonsoft’s net sales was 13.6 million euros and adjusted EBIT 4.4 million euros representing adjusted EBIT margin of 32.6 percent. The Company’s pro forma net sales was 17.4 million euros and pro forma adjusted EBIT 5.6 million euros.

The following table sets forth the key figures of Lemonsoft:

	For the nine months ended 30 September		For the year ended 31 December
	2021	2020	2020 (*	2019	2018
(EUR in thousands unless otherwise indicated)	(Unaudited unless otherwise indicated)
Net sales	12,284	9.938	13.588 (****	10.639 (****	9.484 (****
Net sales growth, %	23.6 %	27.7 %	27.7 %	12.2 %	19.8 %
SaaS	9,269	7,628	10,316	7,559	6,268
Transactions	786	673	956	848	586
Consulting and other	2,230	1,637	2,316	2,232	2,631

Gross Margin	10,955	8,754	11,941	9,300	8,565
Gross Margin-%	89.2 %	88.1 %	87.9 %	87.4 %	90.3 %
EBITDA	4,179	3,511	4,794	3,504	2,782
EBITDA-%	34.0 %	35.3 %	35.3 %	32.9 %	29.3 %
Adjusted EBITDA (**	4,368	3,419	4,683	3,511	2,782
Adjusted EBITDA, % of net sales	35.6 %	34.4 %	34.5 %	33.0 %	29.3 %
Operating profit (EBIT)	3,366	2.860	3.906 (****	3.139 (****	2.428 (****
Operating profit (EBIT), % of net sales	27.4 %	28.8 %	28.7 %	29.5 %	25.6 %
Adjusted EBIT (***	4,205	3,228	4,428	3,283	2,566
Adjusted EBIT, % of net sales	34.2 %	32.5 %	32.6 %	30.9 %	27.1 %
Profit for the period	2,656	2.215	2.976 (****	2.484 (****	1.912 (****
Attributable to parent shareholders	2,635	2.211	2.976 (****	2.484 (****	1.912 (****
Minority share	22	4	0	0	0
Profit for the period, % of net sales	21.6 %	22.3 %	21.9 %	23.3 %	20.2 %
Attributable to parent shareholders, % of net sales	21.4 %	22.3 %	21.9 %	23.3 %	20.2 %
Minority share, % of net sales	0.2 %	0.0 %	0.0 %	0.0 %	0.0 %

Equity ratio, %	51.9 %	59.9 %	61.6 %	77.9 %	67.4 %
Net debt	-787	-1,857	-3,099	-3,776	-2,251
Gearing, %	-10.7 %	-30.0 %	-44.3 %	-68.5 %	-52.9 %
Earnings per share (EPS), EUR (*****	1.39	3,251.79	4,375.92	3,652.58	2,811.21
Average personnel, end of period	121	104	110	79	75
Shares outstanding, end of period	17,000,000	680	680	680	680
Average shares outstanding during the period	1,889,493	680	680	680	680

____________________
(* The Group and the requirement for consolidated accounts was formed during the financial year 2020.
(** Adjusted EBITDA is the period’s EBITDA adjusted for costs associated with acquisitions and the listing
(*** Adjusted EBIT is the EBIT of the period adjusted for depreciations and amortizations of merged companies, goodwill amortisation and costs associated with acquisitions and the listing
(**** Audited
(***** Earnings per share (EPS) has been calculated using the 1,889,493 shares outstanding figure for the period ending 30 September 2021 and using 680 shares outstanding figure for other stated periods.

Information on the IPO

The contemplated IPO is expected to consist of a share issue by the Company of approximately EUR 15 million (gross proceeds) and a share sale, in which shareholders Rite Internet Ventures Holding AB and Kari Joki-Hollanti (“Selling Shareholders”) would sell their shares. Lemonsoft, Selling Shareholders, members of Lemonsoft’s Board of Directors and management, and subscribers participating in the contemplated personnel offering will commit to customary lock-up arrangements. The contemplated IPO is expected to include a personnel offering to employees of Lemonsoft and its group companies, that are employed at the time of the subscription period, and members of the Board of Directors and the management team.

Ilmarinen Mutual Pension Insurance Company, Mandatum Asset Management Ltd, TIN Fonder, Aeternum Capital, Handelsbanken Fonder, ODIN Fonder, certain funds managed by Evli Fund Management Company Ltd, certain funds managed by entities owned by Aktia Bank Plc, Grenspecialisten, SEB Investment Management AB and certain funds managed by SP-Fund Management Company Ltd (together “Cornerstone Investors”) have, subject to certain ordinary terms and conditions, committed to subscribing shares in the Offering, provided that the combined value of the Company’s shares before IPO proceeds does not exceed €201 million. Commitments by the Cornerstone Investors amount to €42.5 million in total.

Danske Bank A/S, Finland branch (“Sole Global Coordinator”) has been appointed to act as the Sole Global Coordinator in the contemplated IPO. Castrén & Snellman Attorneys Ltd is acting as legal adviser to the Company. Roschier, Attorneys Ltd. is acting as legal adviser to the Sole Global Coordinator. Miltton is acting as communications adviser to the Company. As of the contemplated listing, Danske Bank A/S, Finland branch will act as Lemonsoft’s certified adviser in accordance with the Nasdaq First North Growth Market Rulebook.

Inquiries

Kari Joki-Hollanti, CEO, +358 40 768 1415

Alpo Luostarinen, M&A Manager, +358 50 911 3507

Disclaimer

Forward-looking statements
Matters discussed in this announcement may constitute forward-looking statements. Forward-looking statements are statements that are not historical facts and may be identified by words such as “believe”, “expect”, “anticipate”, “intend”, “may”, “plan”, “estimate”, “will”, “should”, “could”, “aim” or “might”, or, in each case, their negative, or similar expressions. The forward-looking statements in this announcement are based upon various assumptions, many of which are based, in turn, upon further assumptions. Although the Company believes that the expectations reflected in these forward-looking statements are reasonable, it can give no assurances that they will materialise or prove to be correct. Because these forward-looking statements are based on assumptions or estimates and are subject to risks and uncertainties, the actual results or outcome could differ materially from those set out in the forward-looking statements as a result of many factors. The Company does not guarantee that the assumptions underlying the forward-looking statements in this announcement are free from errors nor does it accept any responsibility for the future accuracy of the opinions expressed in this announcement or any obligation to update or revise the statements in this announcement to reflect subsequent events or circumstances. Undue reliance should not be placed on the forward-looking statements in this announcement. The information, opinions and forward-looking statements contained in this announcement speak only as at its date and are subject to change without notice. The Company does not undertake any obligation to review, update, confirm or to release publicly any revisions to any forward-looking statements to reflect events that occur or circumstances that arise in relation to the content of this announcement.

Lemonsoft suunnittelee listautumisantia ja listautumista Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalle

Lemonsoft Oyj (”Lemonsoft” tai ”Yhtiö”) ilmoittaa, että se suunnittelee listautumisantia (”Listautumisanti”) ja osakkeidensa listaamista Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalle (”First North”).

Lemonsoft on suomalainen SaaS-ohjelmistoyhtiö, joka suunnittelee, kehittää ja myy toiminnanohjausjärjestelmiä (ERP). Yhtiö on keskittynyt tarjoamaan ratkaisuja pääasiassa pienille ja keskisuurille yrityksille. Yhtiön ohjelmistot ja niihin liittyvät palvelut tehostavat asiakkaiden liiketoimintaprosesseja ja tuovat kustannussäästöjä digitalisaation ja automaation avulla.

Listautumisannilla on tarkoitus luoda edellytykset Yhtiön First North -listautumiselle ja näin mahdollistaa Yhtiön strategian mukainen kasvu ja liiketoiminnan laajentaminen. Yhtiö odottaa, että First North -listautuminen avaa Yhtiölle uuden kanavan oman pääoman ehtoisen rahoituksen hankintaan sekä Suomesta että ulkomailta, luo Yhtiön osakkeille likviditeetin ja kehittää Yhtiön yleistä tunnettavuutta ja mainetta potentiaalisten asiakkaiden, kumppaneiden, työntekijöiden ja sijoittajien keskuudessa. Lisäksi Listautumisannin tarkoituksena on laajentaa Yhtiön omistajapohjaa sekä suomalaisten että kansainvälisten sijoittajien keskuudessa. Listautuminen myös edesauttaisi Yhtiön osakkeen käyttämistä maksuvälineenä yrityskaupoissa ja lisäisi Yhtiön mahdollisuuksia henkilöstön sitouttamiseen osakepohjaisten kannustinjärjestelmien avulla.

Suunnitellun Listautumisannin odotetaan koostuvan Yhtiön noin 15 miljoonan euron osakeannista (bruttovarat) sekä osakemyynnistä, jossa eräät Lemonsoftin osakkeenomistajat myyvät osakkeitaan. Osakeannista saatavia varoja on tarkoitus käyttää Lemonsoftin kasvustrategian tukemiseen, mukaan lukien yritysostojen rahoittamiseen.

Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Mandatum Asset Management Oy, TIN Fonder, Aeternum Capital, Handelsbanken Fonder, ODIN Fonder, tietyt Evli-Rahastoyhtiö Oy:n hallinnoimat rahastot, tietyt Aktia Pankki Oyj:n omistamien tahojen hallinnoimat rahastot, Grenspecialisten, SEB Investment Management AB ja tietyt SP-Rahastoyhtiö Oy:n hallinnoimat rahastot (yhdessä ”Ankkurisijoittajat”) ovat, tietyin tavanomaisin ehdoin ja edellytyksin, sitoutuneet merkitsemään osakkeita Listautumisannissa edellyttäen, että Yhtiön osakekannan arvostus ennen Listautumisannista saatavia varoja on enintään 201 miljoonaa euroa. Ankkurisijoittajien sitoumukset ovat yhteensä 42,5 miljoonaa euroa.

Christoffer Häggblom, hallituksen puheenjohtaja kommentoi:

“Lemonsoftin kasvu on ollut nopeaa ja kannattavuus erinomainen. Näemme kuitenkin, että yhtiöllä on edessään aivan uusia mahdollisuuksia. Odotamme, että markkinan koko tulee kasvamaan merkittävästi ja haluamme kasvumme olevan vielä markkinaa nopeampaa. Sen vuoksi Lemonsoftille on listautuminen juuri nyt ajankohtaista.
Lemonsoftin strategiana on investoida jatkuvasti tuotekehitykseen ja uuteen teknologiaan voidakseen pysyä kilpailijoiden edellä ja tarjota markkinoiden parhaat tuotteet ja parhaan asiakaskokemuksen. Myös yritysostot ovat keskeinen osa kasvustrategiaa. Uskomme vakaasti, että suunniteltu listautuminen entisestään parantaisi Lemonsoftin kykyä investoida ja tavoittaa hallituksen asettamat pitkän aikavälin taloudelliset tavoitteet.”

Kari Joki-Hollanti, toimitusjohtaja kommentoi:

“Monessa olemme historiamme aikana jo onnistuneet: nopeaa ja kannattavaa kasvua, tyytyväinen henkilöstö ja suuri määrä pitkäaikaisia asiakkaita eri toimialoilta. Uskon että mahdollinen listautuminen lisää Lemonsoftin tunnettavuutta ja tekee yrityksestä entistäkin houkuttelevamman työpaikan. Listautuneena yhtiönä voimme myös sitouttaa ja kannustaa henkilöstöä osakepohjaisilla kannustimilla.
Kaiken tekemisemme ytimessä on halu kehittää tuotteitamme ja palvelujamme yhdessä asiakkaidemme kanssa. Ratkaisujemme avulla asiakasyrityksillemme jää enemmän aikaa ja resursseja keskittyä ydinliiketoimintaansa. Uskomme, että tehokkuus on kasvun edellytys. Odotamme jo innolla, että saamme uusia osakkeenomistajia mukaan tälle matkalle.”

Lemonsoft lyhyesti

Lemonsoft on suomalainen ohjelmistoyhtiö, joka suunnittelee, kehittää ja myy kustannustehokkaita toiminnanohjauksen ohjelmistoratkaisuja asiakkaidensa liiketoimintaprosessien ja hallinnon tehostamiseksi eri osa-alueilla. Yhtiön ohjelmistotuotteiden ja niihin liittyvien palveluiden laaja tuotetarjooma mahdollistaa asiakkaiden kokonaisvaltaisen palvelun. Yhtiön standardimuotoiset ja skaalautuvat ohjelmistoratkaisut toimitetaan pääasiassa pilvipalveluna ja ne perustuvat SaaS-malliin, jossa asiakkaat maksavat ohjelmiston käytöstä kuukausittaista palvelumaksua. Yhtiö toimii Suomen ERP-ohjelmistomarkkinalla pääasiassa pienten ja keskisuurten yritysten palveluntarjoajana. Yhtiön asiakaskunta koostuu tämän tiedotteen päivämääränä yli 6 600 Yhtiön ohjelmistoratkaisuja käyttävästä asiakasyhtiöstä, joihin kuuluu asiakkaita erityisesti teollisuuden, tukku- ja erikoistavarakaupan, asiantuntija- ja palvelutoimialan, rakentamisen ja tilitoimistojen toimialoilta.

Laajan ohjelmistotarjoaman sekä nykyaikaisen teknologian vuoksi Yhtiö on onnistunut historiassaan kasvamaan voimakkaasti samalla parantaen kannattavuuttaan. Yhtiön liikevaihdon keskimääräinen kasvu oli 20 prosenttia 31.12.2018 ja 31.12.2020 päättyneiden tilikausien välillä. Samaan aikaan Yhtiön oikaistu liikevoittomarginaali nousi 31.12.2018 päättyneen tilikauden 27,1 prosentista 31.12.2020 päättyneen tilikauden 32,6 prosenttiin. Lemonsoftin liikevaihto oli 31.12.2020 päättyneellä tilikaudella 13,6 miljoonaa euroa, oikaistu liikevoitto 4,4 miljoonaa euroa ja liikevoitto 3,9 miljoonaa euroa. Lemonsoftin pro forma -liikevaihto oli 31.12.2020 päättyneellä tilikaudella 17,4 miljoonaa euroa ja pro forma oikaistu liikevoitto 5,6 miljoonaa euroa (32,3 prosenttia liikevaihdosta).

Lemonsoft-konsernin muodostavat emoyhtiö Lemonsoft Oyj sekä sen tytäryhtiöt Lixani Oy, Metsys Oy, PlanMill Oy ja WorkIn Oy. Konsernin palveluksessa oli 30.9.2021 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla keskimäärin 123 työntekijää. Yhtiöllä on toimipaikat yhdeksällä paikkakunnalla Vaasassa, Helsingissä, Joensuussa, Jyväskylässä, Kouvolassa, Oulussa, Tampereella, Turussa ja Vantaalla, joista käsin Yhtiö palvelee asiakkaitaan ympäri Suomen.

Vahvuudet

Lemonsoft uskoo, että muun muassa seuraavat tekijät ovat sen keskeisiä vahvuuksia:

Historiansa aikana nopeasti kasvanut SaaS-yhtiö, jolla on kauttaaltaan hyvin vahvat toiminnan avainluvut
Vahva markkina-asema suuressa pienten ja keskisuurten yritysten ERP-markkinassa
Kattava ohjelmistoratkaisu pienten ja keskisuurien yritysten liiketoiminnalle kriittisten prosessien hallitsemiseen
Vahvat kasvunäkymät koostuen asiakaskohtaisen myynnin kasvattamisesta, uusien asiakkaiden hankkimisesta ja uusien tuotteiden lanseerauksesta
Mahdollisuus jatkaa menestyksellistä yritysostostrategiaa

Strategia

Lemonsoftin strategian keskeisinä tavoitteina on nostaa markkinaosuutta ja -penetraatiota

lisäämällä Yhtiön nykyisestä asiakasmassasta saatavaa liikevaihtoa;
voittamalla uusia asiakkuuksia;
optimoimalla hinnoittelua;
kasvattamalla transaktioliiketoimintaa; ja
julkaisemalla uusia tuotemoduuleja ja -kokonaisuuksia.

Lemonsoftin strategian keskeiset painopistealueet ovat:

Markkinan paras tuote – Yhtiö pyrkii olemaan tuotejohtaja toimialaspesifien ERP-järjestelmien markkinalla investoimalla jatkuvasti tuotekehitykseen ja uuteen teknologiaan pysyäkseen kilpailijoidensa edellä.
Markkinan paras asiakaskokemus – Yhtiö pyrkii tarjoamaan markkinansa parasta käyttäjäkokemusta. Markkinan parhaalla asiakaskokemuksella Yhtiö pyrkii pitämään asiakkaansa uskollisena ja saamaan kasvua sekä Yhtiön nykyisestä asiakaskunnasta että uusista asiakkaista.

Taloudelliset tavoitteet ja osinkopolitiikka

Lemonsoftin tavoitteena on kasvattaa liikevaihto 40 miljoonaan euroon 31.12.2025 päättyvään tilikauteen mennessä orgaanisesti. Tavoitteessa ei ole otettu huomioon Yhtiön mahdollisesti toteuttamia yritysostoja, sillä yritysostoja on vaikea ennustaa. Yhtiön tavoitteena on jatkaa aktiivisen yritysostostrategian toteuttamista.

Lisäksi Lemonsoftin tavoitteena on nostaa oikaistu liikevoittomarginaali 40 prosenttiin 31.12.2025 päättyvään tilikauteen mennessä.

Yhtiö pyrkii harjoittamaan aktiivista osinkopolitiikkaa edellyttäen, että voitonjako ei heikennä Yhtiön kykyä saavuttaa kasvustrategiassa asetettuja tai muita taloudellisia tavoitteita.

Lemonsoftin keskeiset tunnusluvut

Lemonsoftin liikevaihto 31.12.2020 päättyneellä tilikaudella oli 13,6 miljoonaa euroa ja oikaistu liikevoitto 4,4 miljoonaa euroa, joka edustaa 32,6 prosentin oikaistua liikevoittomarginaalia. Yhtiön pro forma liikevaihto oli 17,4 miljoonaa euroa ja pro forma oikaistu liikevoitto 5,6 miljoonaa euroa.

Seuraavassa taulukossa esitetään Lemonsoftin keskeisiä tunnuslukuja:

	1.1.–30.9.		1.1.–31.12.
	2021	2020	2020 (*	2019	2018
(tuhatta euroa, ellei toisin ilmoitettu)	(tilintarkastamaton, ellei toisin ilmoitettu)
Liikevaihto	12 284	9 938	13 588 (****	10 639 (****	9 484 (****
Liikevaihdon kasvu, %	23,6 %	27,7 %	27,7 %	12,2 %	19,8 %
SaaS	9 269	7 628	10 316	7 559	6 268
Transaktiot	786	673	956	848	586
Konsultointi ja muu liikevaihto	2 230	1 637	2 316	2 232	2 631

Myyntikate	10 955	8 754	11 941	9 300	8 565
Myyntikate-%	89,2 %	88,1 %	87,9 %	87,4 %	90,3 %
Käyttökate (EBITDA)	4 179	3 511	4 794	3 504	2 782
Käyttökate-% (EBITDA)	34,0 %	35,3 %	35,3 %	32,9 %	29,3 %
Oikaistu käyttökate (**	4 368	3 419	4 683	3 511	2 782
Oikaistu käyttökate, % liikevaihdosta	35,6 %	34,4 %	34,5 %	33,0 %	29,3 %
Liikevoitto (EBIT)	3 366	2 860	3 906 (****	3 139 (****	2 428 (****
Liikevoitto-% (EBIT)	27,4 %	28,8 %	28,7 %	29,5 %	25,6 %
Oikaistu liikevoitto (***	4 205	3 228	4 428	3 283	2 566
Oikaistu liikevoitto, % liikevaihdosta	34,2 %	32,5 %	32,6 %	30,9 %	27,1 %
Katsauskauden tulos	2 656	2 215	2 976 (****	2 484 (****	1 912 (****
Emoyhtiön omistajien osuus	2 635	2 211	2 976 (****	2 484 (****	1 912 (****
Vähemmistön osuus	22	4	0	0	0
Katsauskauden tulos, % liikevaihdosta	21,6 %	22,3 %	21,9 %	23,3 %	20,2 %
Emoyhtiön omistajien osuus, % liikevaihdosta	21,4 %	22,3 %	21,9 %	23,3 %	20,2 %
Vähemmistön osuus, % liikevaihdosta	0,2 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %

Omavaraisuusaste, %	51,9 %	59,9 %	61,6 %	77,9 %	67,4 %
Nettovelka	-787	-1 857	-3 099	-3 776	-2 251
Nettovelkaantumisaste, %	-10,7 %	-30,0 %	-44,3 %	-68,5 %	-52,9 %
Osakekohtainen tulos (EPS), euroa (*****	1,39	3 251,79	4 375,92	3 652,58	2 811,21
Henkilöstön määrä kauden lopussa	121	104	110	79	75
Ulkona olevat osakkeet kauden lopussa	17 000 000	680	680	680	680
Ulkona olevat osakkeet kauden aikana keskimäärin	1 889 493	680	680	680	680

____________________
(* Konsernitilinpäätöksen laatimista edellyttävä konsernirakenne muodostui vuonna 2020.
(** Oikaistu käyttökate on kauden käyttökate oikaistuna yritysostoihin ja Listautumiseen liittyvillä kustannuksilla.
(*** Oikaistu liikevoitto on kauden liikevoitto oikaistuna fuusioituneiden yhtiöiden poistoilla ja liikearvon poistolla sekä yritysostoihin ja Listautumiseen liittyvillä kustannuksilla.
(**** Tilintarkastettu.
(***** Osakekohtainen tulos (EPS) 30.9.2021 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta on laskettu 1 889 493 Osakkeen osakemäärällä. Osakekohtainen tulos (EPS) on laskettu muiden ilmoitettujen kausien osalta 680 Osakkeen osakemäärällä.

Tietoa Listautumisannista

Suunnitellun Listautumisannin odotetaan koostuvan Yhtiön noin 15 miljoonan euron osakeannista (bruttovarat) sekä osakemyynnistä, jossa Lemonsoftin osakkeenomistajiin kuuluvat Rite Internet Ventures Holding AB ja Kari Joki-Hollanti ("Myyvät Osakkeenomistajat"), myisivät osakkeitaan. Lemonsoft, Myyvät Osakkeenomistajat, Lemonsoftin hallituksen ja johtoryhmän jäsenet sekä suunniteltuun henkilöstöantiin osallistuvat merkitsijät sitoutuvat tavanomaisiin luovutusrajoitusjärjestelyihin. Suunnitellun Listautumisannin odotetaan sisältävän henkilöstöannin Lemonsoftiin tai sen konserniyhtiöihin merkintäaikana työsuhteessa olevalle henkilöstölle sekä Yhtiön hallituksen ja johtoryhmän jäsenille.

Danske Bank A/S, Suomen sivuliike (”Pääjärjestäjä”) on nimitetty toimimaan Listautumisannin pääjärjestäjänä. Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana. Roschier Asianajotoimisto Oy toimii Pääjärjestäjän oikeudellisena neuvonantajana. Miltton toimii Yhtiön viestinnällisenä neuvonantajana. Danske Bank A/S, Suomen sivuliike toimii mahdollisesta listautumisesta lähtien Lemonsoftin Nasdaq First North Growth Market Rulebook -sääntöjen mukaisena hyväksyttynä neuvonantajana.

Lisätietoja antaa

Kari Joki-Hollanti, toimitusjohtaja, +358 40 768 1415

Alpo Luostarinen, M&A Manager, +358 50 911 3507

Tärkeää tietoa

Tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity tai vapautettu rekisteröintivelvollisuudesta Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (U.S. Securities Act of 1933, muutoksineen) mukaisesti. Yhtiö ei aio rekisteröidä mitään arvopapereita Yhdysvalloissa eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Tämä tiedote ei ole arvopapereita koskeva tarjous yleisölle Isossa-Britanniassa koskien tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita. Mitään esitettä ei ole hyväksytty tai tulla hyväksymään Isossa-Britanniassa. Isossa-Britanniassa tämä tiedote on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoituksiin liittyvistä asioista Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000) vuoden 2005 määräyksen (Financial Promotion Order 2005) (muutoksineen, ”Määräys”) 19 (5) artiklan mukaisesti, (ii) yhteisöille, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entity) Määräyksen 49 (2) artiklan (a)-(d) -kohtien mukaisesti, taikka (iii) muille henkilöille, joille tämä tiedote voidaan muutoin laillisesti antaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä ”Relevantit tahot”). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvät mahdolliset sijoitukset tai sijoitustoiminta on ainoastaan Relevanttien tahojen saatavilla ja niihin ryhdytään ainoastaan Relevanttien tahojen kanssa. Kenenkään, joka ei ole Relevantti taho, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa sen sisältöön.

Tämä tiedote on tarkoitettu tiedotustarkoituksiin, eikä sitä tule pitää tarjouksena tai tarjouspyyntönä tai perusteena päätökselle sijoittaa Yhtiön arvopapereihin. Pääjärjestäjä toimii yksinomaan Yhtiön ja Myyvien Osakkeenomistajien puolesta, eikä kenenkään muun tahon puolesta Listautumisannin yhteydessä. Pääjärjestäjä ei pidä ketään muuta osapuolta tai henkilöä asiakkaanaan Listautumisannin yhteydessä, eivätkä ne ole vastuussa asiakkailleen tarjoaman asiakassuojan järjestämisestä tai neuvojen antamisesta kenellekään muulle osapuolelle tai henkilölle koskien Listautumisantia, tämän tiedotteen sisältöä tai mitään transaktiota, järjestelyä tai muuta seikkaa, johon tässä tiedotteessa viitataan.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tässä tiedotteessa esitetyt asiat voivat sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin kuuluvat lausumat, jotka eivät ole historiallista tietoa. Lausumat, joiden yhteydessä on käytetty sanoja ”aikoa”, ”arvioida”, ”ennakoida”, ”ennustaa”, ”jatkua”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pyrkiä”, ”saattaa”, ”suunnitella”, ”tavoitella”, ”tulla”, ”tähdätä”, ”uskoa”, ”voisi” ja muut vastaavat tai niiden kielteiset vastaavat ilmaisut ilmentävät tulevaisuutta koskevia lausumia. Tässä tiedotteessa esitetyt tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat erilaisiin olettamiin, joista monet voivat osaltaan perustua toisiin olettamiin. Vaikka Yhtiö pitää näissä tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitettyjä odotuksia kohtuullisina, ei ole takeita siitä, että odotukset toteutuisivat tai pitäisivät paikkaansa. Koska nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin ja arvioihin ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä, todellinen tulos tai seuraukset voivat poiketa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lautumissa todetusta lukuisten tekijöiden johdosta. Yhtiö ei takaa, että tässä tiedotteessa esitettyihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin perustuvat oletukset ovat virheettömiä, eikä se ota vastuuta tässä tiedotteessa esitettyjen näkemysten tulevasta paikkansapitävyydestä tai sitoudu päivittämään tai arvioimaan uudelleen mitään tässä tiedotteessa esitettyjä tulevaisuutta koskevia lausumia uusien tapahtumien tai olosuhteiden perusteella. Lukijan ei tule tukeutua liikaa tässä tiedotteessa esitettyihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Tässä tiedotteessa esitetyt tiedot, näkemykset ja tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tiedotteen julkaisupäivän tilanteeseen ja voivat näin ollen muuttua ilman ilmoitusta. Yhtiö ei sitoudu julkisesti tarkistamaan, päivittämään, vahvistamaan tai julkistamaan mitään tulevaisuutta koskevia lausumia uusien tapahtumien tai olosuhteiden perusteella, jotka liittyvät tämän tiedotteen sisältöön.