Corporate Action arkistot

Lemonsoft mitätöi tarjousmenettelyllä hankitut osakkeet

Lemonsoft Oyj | Yhtiötiedote | 19.05.2025 klo 14:10:00 EEST

TÄTÄ TIEDOTETTA JA TIEDOTTEESEEN SISÄLTYVIÄ TIETOJA EI OLE TARKOITETTU JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KOKONAAN TAI OSITTAIN YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, SINGAPORESSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI JAPANISSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA TAI MIHINKÄÄN MUUHUN MAAHAN, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA. TÄMÄ TIEDOTE ON JULKAISTU TIEDOTUSTARKOITUKSIIN JA TIEDOTTEESSA OLEVAT TIEDOT EIVÄT OLE TARJOUS MYYDÄ TAI HANKKIA ARVOPAPEREITA YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, SINGAPORESSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI JAPANISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA.

Lemonsoft Oyj ("Lemonsoft" tai "Yhtiö") on tänään mitätöinyt 408 864 Yhtiön omaa osaketta, jotka hankittiin 14.5.2025 julkistetulla käänteisellä nopeutetulla tarjousmenettelyllä ("Tarjousmenettely").

Ennen omien osakkeiden mitätöintiä Lemonsoftin rekisteröityjen osakkeiden kokonaismäärä oli 18 671 632. Omien osakkeiden mitätöinti on rekisteröity Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin tänään 19.5.2025. Mitätöinnin jälkeen Lemonsoftin osakkeiden kokonaismäärä on yhteensä 18 262 768 kappaletta ja niihin liittyvä kokonaisäänimäärä yhteensä 18 262 768 ääntä.

Osakkeiden mitätöinnin jälkeen Lemonsoftilla on hallussaan 168 401 Yhtiön osaketta.

Osakkeiden mitätöinti ei vaikuta Lemonsoftin osakepääomaan.

LEMONSOFT OYJ

HALLITUS

Lisätietoja

Alpo Luostarinen
Toimitusjohtaja
Puh. +358 50 911 3507
alpo.luostarinen@lemonsoft.fi

Mari Erkkilä
Talousjohtaja
Puh. +358 40 768 1415
mari.erkkila@lemonsoft.fi

Hyväksytty neuvonantaja:
Aktia Alexander Corporate Finance Oy, +358 50 520 4098

Tietoa meistä

Lemonsoft on suomalainen ohjelmistoyhtiö, joka suunnittelee, kehittää ja myy toiminnanohjauksen ohjelmistoratkaisuja asiakkaidensa liiketoimintaprosessien ja hallinnon tehostamiseksi eri osa-alueilla. Yhtiön ohjelmistotuotteiden ja niihin liittyvien palveluiden laaja tuotetarjooma mahdollistaa asiakkaiden kokonaisvaltaisen palvelun. Yhtiön standardimuotoiset ja skaalautuvat ohjelmistoratkaisut toimitetaan pääasiassa pilvipalveluna ja ne perustuvat SaaS-malliin, jossa asiakkaat maksavat ohjelmiston käytöstä kuukausittaista palvelumaksua. Yhtiö toimii Suomen ERP-ohjelmistomarkkinalla pääasiassa pienten ja keskisuurten yritysten palveluntarjoajana. Yhtiön asiakaskunta koostuu Yhtiön ohjelmistoratkaisuja käyttävistä asiakasyhtiöstä, joihin kuuluu asiakkaita erityisesti teollisuuden, tukku- ja erikoistavarakaupan, asiantuntija- ja palvelutoimialan, rakentamisen ja tilitoimistojen toimialoilta.

Tärkeä huomautus

Tätä tiedotetta ja tiedotteeseen sisältyviä tietoja ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, kokonaan tai osittain Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa tai näihin maihin tai missään muussa maassa tai mihinkään muuhun maahan, jossa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista. Tämä tiedote on julkaistu tiedotustarkoituksiin ja tiedotteessa olevat tiedot eivät ole tarjous tai kehotus ostaa, myydä, laskea liikkeeseen, hankkia tai merkitä arvopapereita Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa tai missään muussa maassa eikä tällaisen tarjouksen tai kehotuksen osa, eikä tarjousta, kehotusta, arvopapereiden myyntiä tai hankintaa tulla tekemään, mikäli se olisi lainvastaista. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen.

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla tietyissä maissa lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä.

Tarjousmenettelyä ei ole suunnattu, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa oleskeleville sijoittajille tai asiamiehille, nominee-edustajille, trustee-varainhoitajille, säilyttäjille tai muille tahoille, jotka toimivat tällaisen Yhdysvalloissa oleskelevan osakkeenomistajan puolesta tai hyväksi, tai missään muussa maassa, jossa tällainen menettely on lainvastaista.

Tämä tiedote on suunnattu yksinomaan (ja levitetään ainoastaan sellaisille Yhdysvaltojen ulkopuolella) (i) Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa asuville henkilöille, jotka ovat esiteasetuksen (Asetus (EU) 2017/1129 annettu 14.6.2017, "Esiteasetus") (muutoksineen, siltä osin kuin ne on implementoitu relevantissa jäsenvaltiossa) 2(1)(e) artiklassa tarkoitettuja kokeneita sijoittajia ("Kokeneet Sijoittajat"); tai (ii) Yhdistyneen Kuningaskunnan osalta henkilöille, jotka ovat Esiteasetuksen artiklassa 2(1)(e) tarkoitettuja "Kokeneita sijoittajia", siten kuin se on osa Yhdistyneen kuningaskunnan kansallista lainsäädäntöä Euroopan Unionista eroamisesta 2018 säädetyn lain nojalla, (a) Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act), vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19 (5) artiklan (Financial Promotion) mukaisia sijoitusalan ammattilaisia tai (b) korkean varallisuusaseman yhtiöitä (high net worth entity); ja (c) muita Määräyksen 49(2) artiklan mukaisia henkilöitä, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tässä (ii)-alakohdassa viitatut henkilöt yhdessä "relevantit henkilöt"). Seuraavien tahojen ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai nojautua tähän tiedotteeseen: (a) Yhdistyneessä kuningaskunnassa henkilöt, jotka eivät ole relevantteja henkilöitä, (b) Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa henkilöt, jotka eivät ole Kokeneita Sijoittajia ja (3) muualla henkilöt, jotka eivät soveltuvan lainsäädännön perusteella saa myydä tai luovuttaa arvopapereita Tarjousmenettelyssä.

Mikä tahansa tässä tiedotteessa tarkoitettu sijoitus tai sijoitustoiminta on saatavilla vain (1) relevanteille henkilöille Yhdistyneessä kuningaskunnassa, (2) Kokeneille Sijoittajille missä tahansa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa ja (3) muualla henkilöille, jotka soveltuvan lainsäädännön perusteella saavat myydä tai luovuttaa arvopapereita Tarjousmenettelyssä, eikä siihen ryhdytä muiden kuin edellä mainittujen kanssa. Lemonsoft, Danske Bank A/S, Suomen sivuliikettä ("Danske Bank" tai "Pääjärjestäjä") konsultoiden, pidättää nimenomaisen oikeuden päättää, ketkä voivat osallistua Tarjousmenettelyyn.

Tarjousmenettelyyn osallistuminen muodostaa peruuttamattoman tarjouksen myydä Lemonsoftille sen määrän osakkeita, jonka Pääjärjestäjä on hyväksynyt hankittavaksi Lemonsoftin puolesta. Sijoittajien, jotka tarjoavat osakkeita Tarjousmenettelyssä, katsotaan edustavan, vakuuttavan ja sitoutuvan Pääjärjestäjälle ja Lemonsoftille, että: (a) sijoittaja on osakkeiden laillinen ja todellinen omistaja ja että sijoittajalla on täysi oikeus ja valtuus myydä, luovuttaa tai siirtää Tarjousmenettelyssä myytävät osakkeet (yhdessä kaikkien osakkeisiin liittyvien oikeuksien kanssa) ja, kun Lemonsoft ostaa nämä, Lemonsoft ostaa ne vapaina kaikista panttioikeuksista, vastuista, rajoituksista, vaatimuksista, edunsaajan oikeuksista, rasitteista, etuosto-oikeuksista ja kolmannen osapuolen oikeuksista ja yhdessä kaikkien niihin liittyvien oikeuksien kanssa ja tällainen vakuutus on kaikin puolin pätevä hetkellä, kun Lemonsoft hankkii osakkeet ikään kuin siitä olisi sovittu uudelleen tällaisena ajankohtana eikä poistu tällaisen oston myötä; (b) sijoittajan on tehtävä kaikki tarvittavat tai tarkoituksenmukaiset toimet ja allekirjoitettava kaikki tarvittavat asiakirjat, joita Pääjärjestäjä tai Lemonsoft pitää tarpeellisena saattaakseen päätökseen tässä kohdassa tarkoitettujen osakkeiden hankinta; (c) sijoittaja on noudattanut täysimääräisesti kaikkia sovellettavia lakisääteisiä vaatimuksia, joita Tarjousmenettelyn johdosta tulee sijoittajaan sovellettaviksi kaikilla relevanteilla lainkäyttöalueilla ja sijoittajan tarjous myydä osakkeita Lemonsoftille ja sen hyväksyminen eivät ole lainvastaisia minkään lainkäyttöalueen lakien mukaan.

Mitään asiakirjaa, jolla pyydetään aikomusta myydä arvopapereita ei ole valmisteltu eikä tulla valmistelemaan minkään tässä tiedotteessa kuvatun transaktion yhteydessä. Päätös myydä arvopapereita osana Tarjousmenettelyä tulee tehdä yksinomaan julkisesti saatavilla olevien tietojen perusteella. Tällaiset tiedot eivät ole Pääjärjestäjän, Lemonsoftin tai näiden tytäryhteisöjen vastuulla, eikä niitä ole riippumattomasti vahvistettu näiden toimesta.

Danske Bank on valittu toimimaan Tarjousmenettelyn pääjärjestäjänä Yhtiön eikä kenenkään muun toimesta. Pääjärjestäjä ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle Pääjärjestäjän asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta mihinkään materiaaleissa viitattuun seikkaan liittyen. Rajoittamatta vastuuta petoksesta, Pääjärjestäjä, sen tytäryhteisöt tai sen johtajat, toimihenkilöt, edustajat, työntekijät, neuvonantajat tai asiamiehet eivät ole vastuussa kenellekään muulle henkilölle (mukaan lukien näiden materiaalien vastaanottajille) Tarjousmenettelyyn liittyen.

Pääjärjestäjä tai sen johtajat, toimihenkilöt, työntekijät, neuvonantajat tai asiamiehet eivät ota minkäänlaista vastuuta tai anna vakuutuksia, nimenomaista tai implisiittistä, tässä tiedotteessa annettujen tietojen totuudenmukaisuudesta, täsmällisyydestä tai täydellisyydestä (tai siitä, mikäli tiedotteesta puuttuu tietoa) tai mistään Lemonsoftiin tai sen tytäryhteisöihin tai osakkuusyhteisöihin liittyvistä tiedoista, riippumatta sen kirjallisesta, suullisesta, visuaalisesta tai sähköisestä muodosta, ja kuinka se on välitetty tai saatettu saataville, tai minkäänlaisista tiedotteen tai sen sisällön käytöstä aiheutuvista tai siihen liittyvistä vahingoista.

Lemonsoft cancels shares repurchased through the reverse accelerated bookbuild

Lemonsoft Oyj | Company Release | May 19, 2025 at 14:10:00 EEST

THIS ANNOUNCEMENT AND THE INFORMATION CONTAINED HEREIN IS NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN WHOLE OR IN PART, IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, HONG KONG, SINGAPORE, SOUTH AFRICA OR JAPAN OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH SUCH PUBLICATION OR DISTRIBUTION IS UNLAWFUL. THIS ANNOUNCEMENT IS FOR INFORMATION PURPOSES ONLY AND THE INFORMATION CONTAINED HEREIN DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER TO SELL OR ACQUIRE SECURITIES IN THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, HONG KONG, SINGAPORE, SOUTH AFRICA OR JAPAN OR IN ANY OTHER JURISDICTION.

Lemonsoft Oyj ("Lemonsoft" or the "Company") has today canceled 408,864 own shares acquired through the reverse accelerated bookbuild announced on 14 May 2025 (the "Reverse ABB").

Prior to the cancellation of the own shares, there were in total 18,671,632 registered shares in Lemonsoft. The cancellation of the own shares has been registered with the trade register maintained by the Finnish Patent and Registration Office today on 19 May 2025. After the cancellation, the total number of shares in Lemonsoft is 18,262,768 and the total number of votes attached to the shares is 18,262,768.

Following the cancellation of the shares, Lemonsoft holds 168,401 shares in the Company.

The cancellation of the shares has no effect on the share capital of Lemonsoft.

LEMONSOFT OYJ

BOARD OF DIRECTORS

Further information

Alpo Luostarinen
CEO
Tel. +358 50 911 3507
alpo.luostarinen@lemonsoft.fi

Mari Erkkilä
CFO
Tel. +358 40 768 1415
mari.erkkila@lemonsoft.fi

Certified Adviser:
Aktia Alexander Corporate Finance Oy, +358 50 520 4098

About Us

Lemonsoft is a Finnish software company that designs, develops and sells ERP software solutions to streamline its customers' processes across different business lines and administration. The extensive offering of software solutions and related services enables the Company to provide its customers with holistic service. The Company's standardised and scalable software solutions are delivered mainly from the cloud and are based on the SaaS model in which customers pay a monthly service fee for the use of the software. The Company operates in the ERP software market in Finland primarily as a service provider for SMEs. The Company's customer base consists of customers from especially industrial manufacturing, wholesale and retail, professional services automation, construction and accounting.

Important notice

This announcement and the information contained herein is not for release, publication or distribution, directly or indirectly, in whole or in part, in or into the United States, Australia, Canada, Hong Kong, Singapore, South Africa or Japan or any other jurisdiction in which such publication or distribution is unlawful. This announcement is for information purposes only and the information contained herein does not constitute or form part of an offer to buy, sell, issue, acquire or subscribe for, or the solicitation of an offer to buy, sell, issue, acquire or subscribe for, any securities in the United States, Australia, Canada, Hong Kong, Singapore, South Africa Japan or in any other jurisdiction, nor shall there be any offer, solicitation, sale or purchase of securities in any jurisdiction in which such offer, solicitation, sale or purchase would be unlawful. Any failure to comply with these restrictions may constitute a violation of the securities laws of such jurisdictions.

The distribution of this announcement may be restricted by law in certain jurisdictions and persons into whose possession any document or other information referred to herein comes should inform themselves about and observe any such restriction.

The Reverse ABB is not being directed, directly or indirectly, to investors located in the United States of America, or to agents, nominees, trustees, custodians or other persons acting for the account or benefit of such U.S. shareholders, or in any other jurisdiction where to do so would be unlawful.

This announcement is only directed at (and is only being distributed to persons outside the United States who are) (i) persons in any member state of the European Economic Area who are qualified investors ("Qualified Investors") within the meaning of Article 2(1)(e) of the Prospectus Regulation (Regulation (EU) 2017/1129 of 14 June 2017, "Prospectus Regulation") (and amendments thereto to the extent implemented in the relevant member state); or (ii) as regards the United Kingdom, persons who are "Qualified Investors" within the meaning of Article 2(1)(e) of the Prospectus Regulation as it forms part of English law by virtue of the European Union (Withdrawal) Act 2018, who are (a) investment professionals falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the "Order"); (b) high net worth entities; and (c) and other persons to whom it may lawfully be communicated, falling within Article 49(2) of the Order (such persons referred to in this sub-paragraph (ii) being "relevant persons"). This release must not be acted on or relied on (a) in the United Kingdom, by persons who are not relevant persons, or (b) in any member state of the European Economic Area, by persons who are not Qualified Investors, or (c) elsewhere, by persons who are not permitted to sell or dispose of securities in the Reverse ABB pursuant to applicable legislation.

Any investment or investment activity referred to in this announcement is only available to, and will only be engaged in with, (1) relevant persons, in the United Kingdom; (2) Qualified Investors, in any member state of the European Economic Area; and (3) persons elsewhere who are permitted to sell or dispose of securities in the Reverse ABB pursuant to applicable legislation. Lemonsoft, in consultation with Danske Bank A/S, Finland Branch ("Danske Bank" or the "Sole Bookrunner"), reserves the absolute right to determine who may participate in the Reverse ABB.

Participating in the Reverse ABB shall constitute an irrevocable offer to sell to Lemonsoft the total number of shares accepted for purchase by the Sole Bookrunner on behalf of Lemonsoft. Investors offering shares for purchase in the Reverse ABB will be deemed to represent, warrant and undertake to the Sole Bookrunner and Lemonsoft that: (a) the investor is the legal and beneficial owner and has full power and authority to sell, assign or transfer the shares being sold in the Reverse ABB (together with all rights attaching thereto) and, when the same are purchased by Lemonsoft, Lemonsoft will acquire such shares free and clear of all liens, charges, restrictions, claims, equitable interests, encumbrances, pre-emption rights and third party rights and together with all rights attaching thereto and such representation and warranty will be true in all respects at the time Lemonsoft purchases such shares as if it had been entered into anew at such time and shall not be extinguished by such purchase; (b) such investor shall do all such acts and things as shall be necessary or expedient, and execute any additional documents deemed by the Sole Bookrunner or Lemonsoft to be desirable, to complete the purchase of the shares referred to in this paragraph; (c) such investor has fully observed any applicable legal requirements, the Reverse ABB may be made to him under the laws of all relevant jurisdictions, and the investor's offer to sell shares to Lemonsoft, and any acceptance thereof, shall not be unlawful under the laws of any jurisdiction.

No document soliciting intentions to sell securities has been or will be prepared in connection with any of the transactions described in this announcement. Any investment decision to sell securities as part of the Reverse ABB must be made solely on the basis of publicly available information. Such information is not the responsibility of, and has not been independently verified by, the Sole Bookrunner or Lemonsoft or any of their respective affiliates.

Danske Bank has been appointed to act as Sole Bookrunner in connection with the Reverse ABB by the Company and no other person. The Sole Bookrunner will not be responsible to any person other than the Company for providing any of the protections afforded to clients of the Sole Bookrunner, nor for providing any advice in relation to any matter referred to in these materials. Without limiting liability for fraud, neither the Sole Bookrunner nor any of its affiliates nor any of its respective directors, officers, representatives, employees, advisers or agents shall have any liability to any other person (including, without limitation, any recipient of these materials) in connection with the Reverse ABB.

Neither the Sole Bookrunner nor any of its respective directors, officers, employees, advisers or agents accepts any responsibility or liability whatsoever for, or makes any representation or warranty, express or implied, as to, the truth, accuracy or completeness of the information in this announcement (or whether any information has been omitted from the announcement) or any other information relating to Lemonsoft or any of its or their subsidiaries or associated companies, whether written, oral or in a visual or electronic form, and howsoever transmitted or made available or for any loss howsoever arising from any use of this announcement or its contents or otherwise arising in connection therewith.