Report of the AGM arkistot

Resolutions of Lemonsoft Oyj’s Annual General Meeting

Lemonsoft Oyj | Company Release | April 09, 2025 at 15:30:00 EEST

The Annual General Meeting of Lemonsoft Oyj was held on 9 April 2025 at Lemonsoft Oyj’s office at the address Vaasanpuistikko 20 A, 65100 Vaasa.

The Annual General Meeting adopted the annual accounts for the financial period ended on 31 December 2024 and discharged the members of the Board of Directors as well as the CEOs from liability.

The use of the profit shown on the balance sheet and the distribution of dividends

The Annual General Meeting resolved that a dividend of EUR 0.14 per share will be paid according to the confirmed balance sheet for the accounting period ending on 31 December 2024, corresponding to a total dividend payout of approximately EUR 2.6 million. The dividend shall be paid to shareholders registered on the record date, 11 April 2025, as a shareholder in the company’s shareholders’ register maintained by Euroclear Finland Oy. The Board of Directors proposes that the dividend be paid on 23 April 2025.

The Annual General Meeting resolved that the share of profits not paid out in dividends for the accounting period be transferred to the company’s retained earnings account.

Composition of the Board of Directors and remuneration to the Members of the Board and the Board’s Committees

In accordance with the proposal of the Shareholders’ Nomination Committee, the Annual General Meeting resolved the number of members of the Board of Directors to be five. Christoffer Häggblom, Kari Joki-Hollanti, Ilkka Hiidenheimo, Saila Miettinen-Lähde, and Michael Richter were re-elected as members of the Board of Directors.

The Annual General Meeting decided that the remuneration for the Chairman of the Board of Directors is a monthly fee of EUR 3,200, for the other actual members of the Board a monthly fee of EUR 1,600 and that travel expenses shall be reimbursed in accordance with the company’s travel policy. The Annual General Meeting also decided that the Chairman of the Audit Committee shall be paid a fee of EUR 1,100 per meeting and the members of the Audit Committee shall be paid a fee of EUR 550 per meeting.

Auditor

The Annual General Meeting decided that KPMG Oy Ab, Authorized Public Accountants firm, be elected as the company’s auditor. KPMG Oy Ab has advised the company that the auditor in charge will be Authorized Public Accountant Kim Järvi. The remuneration of the auditor will be paid according to a reasonable invoice submitted by the auditor.

Authorizing the Board of Directors to decide on the repurchase of the company’s own shares

The Annual General Meeting authorized the Board of Directors to decide on the repurchase of the company’s own shares on the following terms and conditions:

By virtue of the authorization, the Board of Directors is authorized to decide on the repurchase of a maximum of 1,800,000 of the company’s own shares. The proposed maximum number of shares to be repurchased corresponds to approximately 9.6% of the company’s shares. The authorization includes the right to accept the company’s own shares as a pledge.

The company’s own shares can be repurchased otherwise than in proportion to the existing shareholdings of the company’s shareholders (directed repurchase).

The company’s own shares can be repurchased at the Nasdaq First North Growth Market Finland marketplace or outside of the marketplace.

Own shares can be repurchased at a price formed on First North Growth Market Finland on the date of the repurchase or at a price otherwise determined by the markets.

The shares shall be repurchased using the company’s unrestricted equity.

The shares shall be repurchased for the purpose of financing or carrying out acquisitions or other arrangements, to implement the company’s incentive schemes, to develop the company’s capital structure, or for other purposes as decided by the Board of Directors.

The Board of Directors shall decide on the other conditions related to the repurchase of the company’s own shares.

The authorization is valid until the 2026 Annual General Meeting, but not beyond 30 June 2026. The authorization shall replace the authorization granted to the Board of Directors by the Annual General Meeting of 9 April 2024 regarding the repurchase of a maximum of 1,800,000 of the company’s own shares.

Authorizing the Board of Directors to decide on a share issue and the issuance of options and other special rights entitling to shares

The Annual General Meeting authorized the Board to decide on an ordinary or bonus issue of shares and the granting of special rights (as defined in Section 1, Chapter 10 of the Limited Liability Companies Act) in one or more instalments on the following terms:

This issue may total a maximum of 1,800,000 shares corresponding to a maximum of approximately 9.6% of all shares of the company. The authorization applies to both new shares and treasury shares held by the company. The authorization may be used to fund or complete acquisitions or other business transactions, for offering share-based incentive schemes, to develop the company’s capital structure, or for other purposes decided by the Board of Directors.

The authorization entitles the Board of Directors to resolve on all conditions of the issuance of shares and special rights entitling to shares, including the right to deviate from the shareholders’ pre-emptive right.

The authorization is in force until the next Annual General Meeting, however, no longer than until 30 June 2026, replacing previous authorizations concerning share issues and issuance of options and other special rights entitling to shares.

Constitutive meeting of the Board of Directors

In the constitutive meeting of the Board of Directors held immediately following the Annual General Meeting, Christoffer Häggblom was re-elected as the Chairman of the Board of Directors.

Independence of the Board Members

The Board has in its organizing meeting on 9 April 2025 assessed its members’ independence of the company and of its significant shareholders, based on the Finnish Corporate Governance Code published by the Securities Market Association.

Saila Miettinen-Lähde and Ilkka Hiidenheimo are independent of both the company and its significant shareholders. Michael Richter is independent from the company but not independent from major shareholders (employee of major shareholder). Christoffer Häggblom is independent from the company but not independent from major shareholders (controlling interest in major shareholder, indirect ownership based on controlling interest through Rite Internet Ventures Holding AB and Rite LS SPV AB). Kari Joki-Hollanti is not independent from the company or from major shareholders (CPO and major shareholder).

LEMONSOFT OYJ
BOARD OF DIRECTORS

About Us

Lemonsoft is a Finnish software company that designs, develops and sells ERP software solutions to streamline its customers’ processes across different business lines and administration. The extensive offering of software solutions and related services enables the Company to provide its customers with holistic service. The Company’s standardised and scalable software solutions are delivered mainly from the cloud and are based on the SaaS model in which customers pay a monthly service fee for the use of the software. The Company operates in the ERP software market in Finland primarily as a service provider for SMEs. The Company’s customer base consists of customers from especially industrial manufacturing, wholesale and retail, professional services automation, construction and accounting.

Lemonsoft Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Lemonsoft Oyj | Yhtiötiedote | 09.04.2025 klo 15:30:00 EEST

Lemonsoft Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin tänään 9.4.2025 yhtiön toimitiloissa osoitteessa Vaasanpuistikko 20 A, 65100 Vaasa.

Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen 31.12.2024 päättyneeltä tilikaudelta sekä myönsi vastuuvapauden tilikauden aikaisille hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille.

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksu

Yhtiökokous päätti, että 31.12.2024 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella maksetaan yhtiön jakokelpoisista varoista 0,14 euron osakekohtainen osinko, eli osinkoa maksetaan yhteensä noin 2,6 miljoonaa euroa. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 11.4.2025 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 23.4.2025.

Yhtiökokous päätti myös, että jakamatta jäänyt osuus tilikauden voitosta siirretään yhtiön voittovarojen tilille.

Hallituksen kokoonpano ja hallituksen ja valiokuntien jäsenten palkkiot

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti yhtiökokous päätti hallituksen jäsenmääräksi viisi henkilöä. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Christoffer Häggblom, Kari Joki-Hollanti, Ilkka Hiidenheimo, Saila Miettinen-Lähde ja Michael Richter.

Yhtiökokous päätti, että hallituksen puheenjohtajan palkkio on 3.200 euroa kuukaudessa, hallituksen varsinaisten jäsenten palkkio on 1.600 euroa kuukaudessa ja että matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Yhtiökokous päätti myös, että yhtiön tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 1.100 euron kokouskohtainen palkkio ja valiokunnan jäsenille maksetaan 550 euron kokouskohtainen palkkio.

Tilintarkastaja

Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut nimeävänsä yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Kim Järven. Tilintarkastajan palkkio päätettiin maksaa kohtuullisen laskun mukaan.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 1.800.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 9,6 % Yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa omia osakkeita pantiksi.

Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia muutoin kuin yhtiön osakkeenomistajien omistamien osakkeiden mukaisessa suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia joko Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla tai markkinapaikan ulkopuolella.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla muodostuvaan hintaan tai muuhun markkinaehtoiseen hintaan.

Osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla.

Osakkeet hankitaan käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttamiseen, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.

Valtuutus on voimassa vuoden 2026 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2026 saakka. Valtuutus korvaa varsinaisen yhtiökokouksen 9.4.2024 hallitukselle antaman valtuutuksen enintään 1.800.000 Yhtiön oman osakkeen hankkimiseksi.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 1.800.000 kappaletta, vastaten enintään noin 9,6 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamista. Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen ja yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi sekä muihin yhtiön hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, mutta kuitenkin enintään 30.6.2026 saakka, ja se korvaa aiemmat valtuutukset suunnatusta osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Hallitus valitsi yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa puheenjohtajakseen Christoffer Häggblomin.

Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Hallitus arvioi järjestäytymiskokouksessaan 9.4.2025 Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaiseman hallinnointikoodin mukaisesti jäsentensä riippumattomuutta yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia jäseniä olivat Saila Miettinen-Lähde ja Ilkka Hiidenheimo. Michael Richter on riippumaton yhtiöstä, mutta ei-riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista (merkittävän osakkeenomistajan palveluksessa). Christoffer Häggblom on riippumaton yhtiöstä, mutta ei-riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista (määräysvalta yhtiön merkittävään osakkeenomistajaan; määräysvaltaan perustuva välillinen omistus Rite Internet Ventures Holding AB:n ja Rite LS SPV AB:n kautta). Kari Joki-Hollanti on ei-riippumaton yhtiöstä sekä sen merkittävistä osakkeenomistajista (yhtiön tuotejohtaja ja merkittävä osakkeenomistaja).

LEMONSOFT OYJ
HALLITUS

Tietoa meistä

Lemonsoft on suomalainen ohjelmistoyhtiö, joka suunnittelee, kehittää ja myy toiminnanohjauksen ohjelmistoratkaisuja asiakkaidensa liiketoimintaprosessien ja hallinnon tehostamiseksi eri osa-alueilla. Yhtiön ohjelmistotuotteiden ja niihin liittyvien palveluiden laaja tuotetarjooma mahdollistaa asiakkaiden kokonaisvaltaisen palvelun. Yhtiön standardimuotoiset ja skaalautuvat ohjelmistoratkaisut toimitetaan pääasiassa pilvipalveluna ja ne perustuvat SaaS-malliin, jossa asiakkaat maksavat ohjelmiston käytöstä kuukausittaista palvelumaksua. Yhtiö toimii Suomen ERP-ohjelmistomarkkinalla pääasiassa pienten ja keskisuurten yritysten palveluntarjoajana. Yhtiön asiakaskunta koostuu Yhtiön ohjelmistoratkaisuja käyttävistä asiakasyhtiöstä, joihin kuuluu asiakkaita erityisesti teollisuuden, tukku- ja erikoistavarakaupan, asiantuntija- ja palvelutoimialan, rakentamisen ja tilitoimistojen toimialoilta.

Resolutions of Lemonsoft Oyj’s Annual General Meeting

Lemonsoft Oyj | Company Release | April 09, 2024 at 15:00:00 EEST

The Annual General Meeting of Lemonsoft Oyj was held on 9 April 2024 at Lemonsoft Oyj’s office at the address Vaasanpuistikko 20 A, 65100 Vaasa.

The Annual General Meeting adopted the annual accounts for the financial period ended on 31 December 2023 and discharged the members of the Board of Directors as well as the CEO from liability.

The use of the profit shown on the balance sheet and the distribution of dividends

The Annual General Meeting resolved that a dividend of EUR 0.14 per share will be paid according to the confirmed balance sheet for the accounting period ending on 31 December 2023, corresponding to a total dividend payout of approximately EUR 2.6 million. The dividend shall be paid to shareholders registered on the record date, 11 April 2024, as a shareholder in the company’s shareholders’ register maintained by Euroclear Finland Oy. The Board of Directors proposes that the dividend be paid on 22 April 2024.

The Annual General Meeting resolved that the share of profits not paid out in dividends for the accounting period be transferred to the company’s retained earnings account.

Composition of the Board of Directors and the remuneration of the members of the Board of Directors and its committees

The Annual General Meeting decided that the remuneration for the Chairman of the Board of Directors is a monthly fee of EUR 3,100, for the other actual members of the Board a monthly fee of EUR 1,550 and that travel expenses shall be reimbursed in accordance with the company’s travel policy. The Annual General Meeting also decided that the remuneration of the Audit Committee remain unchanged, with the Chairman of the Audit Committee paid a fee of EUR 1,000 per meeting and the members of the Audit Committee paid a fee of EUR 500 per meeting.

Auditor

Authorizing the Board of Directors to decide on the repurchase of the company’s own shares

The Annual General Meeting authorized the Board of Directors to decide on the repurchase of the company’s own shares on the following terms and conditions:

By virtue of the authorization, the Board of Directors is authorized to decide on the repurchase of a maximum of 1,800,000 of the company’s own shares. The proposed maximum number of shares to be repurchased corresponds to approximately 9.7% of the company’s shares. The authorization includes the right to accept the company’s own shares as a pledge.
The company’s own shares can be repurchased otherwise than in proportion to the existing shareholdings of the company’s shareholders (directed repurchase).
The company’s own shares can be repurchased at the Nasdaq First North Growth Market Finland marketplace or outside of the marketplace.
Own shares can be repurchased at a price formed on First North Growth Market Finland on the date of the repurchase or at a price otherwise determined by the markets.
The shares shall be repurchased using the company’s unrestricted equity.
The shares shall be repurchased for the purpose of financing or carrying out acquisitions or other arrangements, to implement the company’s incentive schemes, to develop the company’s capital structure, or for other purposes as decided by the Board of Directors.
The Board of Directors shall decide on the other conditions related to the repurchase of the company’s own shares.
The authorization is valid until the 2025 Annual General Meeting, but not beyond 30 June 2025. The authorization shall replace the authorization granted to the Board of Directors by the Annual General Meeting of 4 April 2023 regarding the repurchase of a maximum of 1,800,000 of the company’s own shares.

Authorizing the Board of Directors to decide on a share issue and the issuance of options and other special rights entitling to shares

This issue may total a maximum of 2,000,000 shares corresponding to a maximum of approximately 10.8% of all shares of the company. The authorization applies to both new shares and treasury shares held by the company. The authorization may be used to fund or complete acquisitions or other business transactions, for offering share-based incentive schemes, to develop the company’s capital structure, or for other purposes decided by the Board of Directors.
The authorization entitles the Board of Directors to resolve on all conditions of the issuance of shares and special rights entitling to shares, including the right to deviate from the shareholders’ pre-emptive right.
The authorization is in force until the next Annual General Meeting, however, no longer than until 30 June 2025, replacing previous authorizations.

Constitutive meeting of the Board of Directors

In the constitutive meeting of the Board of Directors held immediately following the Annual General Meeting, Christoffer Häggblom was re-elected as the Chairman of the Board of Directors.

Independence of the Board Members

The Board has in its organizing meeting on 9 April 2024 assessed its members’ independence of the company and of its significant shareholders, based on the Finnish Corporate Governance Code published by the Securities Market Association.

LEMONSOFT OYJ
BOARD OF DIRECTORS

About Us

Lemonsoft Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Lemonsoft Oyj | Yhtiötiedote | 09.04.2024 klo 15:00:00 EEST

Lemonsoft Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin tänään 9.4.2024 yhtiön toimitiloissa osoitteessa Vaasanpuistikko 20 A, 65100 Vaasa.

Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen 31.12.2023 päättyneeltä tilikaudelta sekä myönsi vastuuvapauden tilikauden aikaisille hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille.

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksu

Yhtiökokous päätti, että 31.12.2023 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella maksetaan yhtiön jakokelpoisista varoista 0,14 euron osakekohtainen osinko, eli osinkoa maksetaan yhteensä noin 2,6 miljoonaa euroa. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 11.4.2024 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 22.4.2024.

Yhtiökokous päätti myös, että jakamatta jäänyt osuus tilikauden voitosta siirretään yhtiön voittovarojen tilille.

Hallituksen kokoonpano ja hallituksen ja valiokuntien jäsenten palkkiot

Yhtiökokous päätti, että hallituksen puheenjohtajan palkkio on 3.100 euroa kuukaudessa, hallituksen varsinaisten jäsenten palkkio on 1.550 euroa kuukaudessa ja että matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Yhtiökokous päätti myös, että yhtiön tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 1.000 euron kokouskohtainen palkkio ja valiokunnan jäsenille maksetaan 500 euron kokouskohtainen palkkio.

Tilintarkastaja

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 1.800.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 9,7 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa omia osakkeita pantiksi.
Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia muutoin kuin yhtiön osakkeenomistajien omistamien osakkeiden mukaisessa suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia joko Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla tai markkinapaikan ulkopuolella.
Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla muodostuvaan hintaan tai muuhun markkinaehtoiseen hintaan.
Osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla.
Osakkeet hankitaan käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttamiseen, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.
Valtuutuksen on voimassa vuoden 2025 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka. Valtuutus korvaa varsinaisen yhtiökokouksen 4.4.2023 hallitukselle antaman valtuutuksen enintään 1.800.000 Yhtiön oman osakkeen hankkimiseksi.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 2.000.000 kappaletta, vastaten enintään noin 10,8 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamista. Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen ja yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi sekä muihin yhtiön hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, mutta kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka, ja se korvaisi aiemmat valtuutukset suunnatusta osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Hallitus valitsi yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa puheenjohtajakseen Christoffer Häggblomin.

Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Hallitus arvioi järjestäytymiskokouksessaan 9.4.2023 Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaiseman hallinnointikoodin mukaisesti jäsentensä riippumattomuutta yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

LEMONSOFT OYJ
HALLITUS

Tietoa meistä

Resolutions of Lemonsoft Oyj’s Annual General Meeting

Lemonsoft Oyj | Company Release | April 04, 2023 at 15:00:00 EEST

The Annual General Meeting of Lemonsoft Oyj was held on 4 April 2023 at Silveria Auditorium at the address Ruutikellarintie 4, 65100 Vaasa.

The Annual General Meeting adopted the annual accounts for the financial period ended on 31 December 2022 and discharged the members of the Board of Directors as well as the CEO from liability.

The use of the profit shown on the balance sheet and the distribution of dividends

The Annual General Meeting resolved that a dividend of EUR 0.14 per share will be paid according to the confirmed balance sheet for the accounting period ending on 31 December 2022. The dividend shall be paid to shareholders registered on the record date, 6 April 2023, as a shareholder in the company’s shareholders’ register. The dividend will be paid on 17 April 2023.

The Annual General Meeting resolved that the share of profits not paid out in dividends for the accounting period be transferred on the company’s account for retained earnings.

Board of Directors

In accordance with the proposal of the Shareholders’ Nomination Committee, the Annual General Meeting resolved the number of members of the Board of Directors to be five. Christoffer Häggblom, Kari Joki-Hollanti, Ilkka Hiidenheimo, Saila Miettinen-Lähde and Michael Richter were re-elected as members of the Board of Directors.

The Annual General Meeting decided that the remuneration for the Chairman of the Board of Directors is a monthly fee of EUR 3,100 (previously EUR 3,000), for the ordinary members of the Board a monthly fee of EUR 1,550 (previously EUR 1,500) and that travel expenses shall be reimbursed in accordance with the company’s travel policy. The Annual General Meeting also decided that the remuneration of the Audit Committee remain unchanged, with the Chairman of the Audit Committee paid a fee of EUR 1,000 per meeting and the members of the Audit Committee paid a fee of EUR 500 per meeting.

Auditor

The Annual General Meeting decided that KPMG Oy Ab, Authorized Public Accountants firm, be elected as the company’s auditor. KPMG Oy Ab has advised the company that the auditor-in-charge will be Authorized Public Accountant Kim Järvi. The remuneration of the auditor will be paid according to reasonable invoice submitted by the auditor.

Authorizing the Board of Directors to decide on the repurchase of the company’s own shares

The Annual General Meeting authorized the Board of Directors to decide on the repurchase of the company’s own shares on the following terms and conditions:

By virtue of the authorization, the Board of Directors is authorized to decide on the repurchase of a maximum of 1,800,000 of the company’s own shares. The proposed maximum number of shares to be repurchased corresponds to approximately 9,7 % of all the company’s shares. The authorization includes the right to accept the company’s own shares as a pledge.
The company’s own shares shall be repurchased otherwise than in proportion to the existing shareholdings of the company’s shareholders and using the company's unrestricted equity. The shares shall be repurchased in public trading organized by Nasdaq Helsinki Oy on the Nasdaq First North Growth Market Finland marketplace at the market price at the time of the purchase.
The shares shall be repurchased for the purpose of financing or carrying out possible acquisitions or other arrangements, to implement the company’s incentive schemes, to develop the company’s capital structure, or for other purposes as decided by the Board of Directors.

The authorization remains valid until the 2024 Annual General Meeting, but not beyond 30 June 2024.

Authorizing the Board of Directors to decide on a share issue and the issuance of options and other special rights entitling to shares
The Annual General Meeting authorized the Board to decide on an ordinary or bonus issue of shares and the granting of special rights (as defined in Section 1, Chapter 10 of the Limited Liability Companies Act) in one or more instalments with the following terms and conditions:

The maximum total number of shares to be issued by virtue of the authorization is 2,000,000 shares. The authorization applies to both new shares and treasury shares held by the company. The authorization may be used to finance or carry out acquisitions or other transactions, to carry out the company’s share-based incentive schemes, to improve the company's capital structure, or for other purposes decided by the Board.
The authorization entitles the Board of Directors to resolve on all the conditions of the issuance of shares and the issuance of special rights entitling to shares, including the right to deviate from the shareholders’ pre-emptive subscription right.

The authorization is in force until the next Annual General Meeting, however, no longer than until 30 June 2024, and it would replace the previous authorizations granted regarding a directed share issue and issuance of special rights entitling to shares.

Amendment of the Articles of Association

The Annual General Meeting decided that the Articles of Association be amended to enable holding a general meeting also without a meeting venue as a so-called virtual meeting, if so decided by the Board of Directors. The Board of Directors proposes that the aforementioned amendment shall be implemented by amending § 6 of the Articles of Association to read as follows in its entirety:

“§ 6 The place of the General Meeting and participation in the General Meeting

The General Meeting shall be held in a place determined by the Board. In addition to the company’s registered office, the general meeting can be held in Helsinki, Espoo or Vantaa.

The Board of Directors may decide on the right for the shareholders to participate in a general meeting also in such a way that the shareholders exercise their decision-making power before the meeting or during the meeting by using telecommunication connection and technical means. Additionally, the Board of Directors may decide on organizing a general meeting without a meeting venue whereupon shareholders exercise their decision-making power in full and in real time during the meeting using telecommunication connection and technical means.”

Constitutive meeting of the Board of Directors

At the Board of Directors’ constitutive meeting held after the Annual General Meeting, Christoffer Häggblom was elected as Chairman of the Board of Directors of Lemonsoft Oyj.

Independence of the Board Members

The Board has in its organizing meeting on 4 April 2023 assessed its members’ independence of the company and of its significant shareholders, based on the Finnish Corporate Governance Code published by the Securities Market Association.

Saila Miettinen-Lähde and Ilkka Hiidenheimo are independent of both the company and its significant shareholders. Michael Richter is independent from the company but not independent from major shareholders (employee of major shareholder). Christoffer Häggblom is independent from the company but not independent from major shareholders (controlling interest in major shareholder, indirect ownership based on controlling interest through Rite Internet Ventures Holding AB). Kari Joki-Hollanti is not independent from the company or from major shareholders (CEO and major shareholder).

Lemonsoft Oyj
Board of Directors

About Us

Lemonsoft Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Lemonsoft Oyj | Yhtiötiedote | 04.04.2023 klo 15:00:00 EEST

Lemonsoft Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin tänään 4.4.2023 Silverian auditoriossa osoitteessa Ruutikellarintie 4, 65100 Vaasa.

Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen 31.12.2022 päättyneeltä tilikaudelta sekä myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksu

Yhtiökokous päätti, että 31.12.2022 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella maksetaan yhtiön jakokelpoisista varoista 0,14 euron osakekohtainen osinko. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 6.4.2023 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 17.4.2023.

Yhtiökokous päätti myös, että jakamatta jäänyt osuus tilikauden voitosta siirretään yhtiön voittovarojen tilille.

Hallitus

Yhtiökokous päätti, että hallituksen puheenjohtajan palkkio on 3.100 euroa kuukaudessa (aiemmin 3.000 euroa), hallituksen varsinaisten jäsenten palkkio on 1.550 euroa kuukaudessa (aiemmin 1.500 euroa) ja että matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Yhtiökokous päätti myös, että yhtiön tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 1.000 euron kokouskohtainen palkkio ja valiokunnan jäsenille maksetaan 500 euron kokouskohtainen palkkio.

Tilintarkastaja

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 1.800.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 9,7 % yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa omia osakkeita pantiksi.
Yhtiön omat osakkeet hankitaan muutoin kuin yhtiön osakkeenomistajien omistamien osakkeiden mukaisessa suhteessa ja yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Osakkeet hankitaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla määräytyvään hankintahetken markkinahintaan.
Osakkeet hankitaan käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttamiseen, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutus on voimassa vuoden 2024 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 2.000.000 kappaletta. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamista. Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen ja yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi sekä muihin yhtiön hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, mutta kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka, ja se korvaa aiemmat valtuutukset suunnatusta osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiökokous päätti yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että mahdollistetaan yhtiökokouksen järjestäminen jatkossa hallituksen päätöksellä myös etäkokouksena ilman kokouspaikkaa. Edellä mainittu muutos toteutetaan muuttamalla yhtiöjärjestyksen 6 § kuulumaan kokonaisuudessaan seuraavasti:

”6 § Yhtiökokouksen paikka ja osallistumistapa

Yhtiökokous pidetään hallituksen määräämässä paikassa, joka voi olla yhtiön kotipaikan lisäksi Helsingissä, Espoossa tai Vantaalla.

Hallitus voi päättää, että yhtiökokoukseen saa osallistua myös siten, että osakkeenomistaja käyttää päätösvaltaansa tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla ennen yhtiökokousta tai kokouksen aikana. Lisäksi hallitus voi päättää yhtiökokouksen järjestämisestä ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät täysimääräisesti päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana.”

Hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Hallitus valitsi yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa puheenjohtajakseen Christoffer Häggblomin.

Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Hallitus arvioi järjestäytymiskokouksessaan 4.4.2023 Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaiseman hallinnointikoodin mukaisesti jäsentensä riippumattomuutta yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia jäseniä olivat Saila Miettinen-Lähde ja Ilkka Hiidenheimo. Michael Richter on riippumaton yhtiöstä, mutta ei-riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista (merkittävän osakkeenomistajan palveluksessa). Christoffer Häggblom on riippumaton yhtiöstä, mutta ei-riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista (määräysvalta yhtiön merkittävään osakkeenomistajaan; määräysvaltaan perustuva välillinen omistus Rite Internet Ventures Holding AB:n kautta). Kari Joki-Hollanti on ei-riippumaton yhtiöstä sekä sen merkittävistä osakkeenomistajista (yhtiön toimitusjohtaja ja merkittävä osakkeenomistaja).

Lemonsoft Oyj
Hallitus

Tietoa meistä

Lemonsoft Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

LEMONSOFT OYJ – YHTIÖTIEDOTE – 05.04.2022 KLO 12.00

Lemonsoft Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin tänään 5.4.2022 poikkeusjärjestelyin ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa Helsingissä, osoitteessa Itämerentori 2, 00180 Helsinki.

Yhtiön osakkeenomistajien ja näiden asiamiesten oli mahdollista osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Vastaehdotuksia tai kysymyksiä ei esitetty ennakkoon.

Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen 31.12.2021 päättyneeltä tilikaudelta sekä myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden 31.12.2021 päättyneeltä tilikaudelta.

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksu

Yhtiökokous päätti, että 31.12.2021 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella maksetaan yhtiön jakokelpoisista varoista 0,13 euron osakekohtainen osinko. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 7.4.2022 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 20.4.2022.

Yhtiökokous päätti myös, että jakamatta jäänyt osuus tilikauden voitosta siirretään yhtiön voittovarojen tilille.

Hallitus

Yhtiökokous päätti hallituksen jäsenmääräksi viisi henkilöä. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Christoffer Häggblom, Kari Joki-Hollanti, Ilkka Hiidenheimo, Saila Miettinen-Lähde ja Michael Richter.

Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten palkkioihin tai matkakustannusten korvauskäytäntöihin ei tehdä muutoksia eli hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 3.000 euron kuukausipalkkio, hallituksen muille jäsenille maksetaan 1.500 euron kuukausipalkkio ja matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Tilintarkastaja

Tarkastusvaliokunta ja jäsenten palkkiot

Yhtiökokous päätti perustaa tarkastusvaliokunnan hallituksen esityksen mukaisesti. Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on muun muassa:

seurata ja arvioida taloudellista raportointijärjestelmää;
seurata ja arvioida sisäisen valvonnan ja tarkastuksen sekä riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta;
seurata ja arvioida, miten yhtiön ja sen lähipiirin kesken tehtävät sopimukset ja muut oikeustoimet täyttävät vaatimukset tavanomaiseen toimintaan kuulumisesta ja markkinaehdoista;
seurata ja arvioida tilintarkastajan riippumattomuutta ja erityisesti tämän harjoittamaa muiden kuin tilintarkastuspalveluiden tarjoamista; ja
seurata yhtiön tilintarkastusta ja valmistella yhtiön tilintarkastajan valinta.

Yhtiökokous päätti myös, että perustettavan tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 1.000 euron kokouskohtainen palkkio ja valiokunnan jäsenille maksetaan 500 euron kokouskohtainen palkkio.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen

Yhtiökokous päätti perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan. Nimitystoimikunnan tehtävänä on mm. valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten sekä hallituksen valiokuntien jäsenten palkitsemista koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle.

Nimitystoimikunta koostuu kolmesta jäsenestä, jotka ovat yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa tai niiden nimeämiä edustajia. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimii nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä, ellei hän kuulu nimitystoimikuntaan muulla perusteella (asiantuntijajäsenenä toimiessaan hallituksen puheenjohtaja ei ole nimitystoimikunnan virallinen jäsen eikä hänellä ole äänioikeutta). Yhtiökokous hyväksyi myös nimitystoimikunnan työjärjestyksen.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 2.000.000 kappaletta. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamista. Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen ja yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi sekä muihin yhtiön hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, mutta kuitenkin enintään 30.6.2023 saakka, ja se korvaa aiemmat valtuutukset suunnatusta osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Hallitus valitsi yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa puheenjohtajakseen Christoffer Häggblomin.

Tarkastusvaliokunnan jäseniksi valittiin Saila Miettinen-Lähde and Michael Richter. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana toimii Saila Miettinen-Lähde.

Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Hallitus arvioi järjestäytymiskokouksessaan 5.4.2022 Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaiseman hallinnointikoodin mukaisesti jäsentensä riippumattomuutta yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia jäseniä olivat Saila Miettinen-Lähde ja Ilkka Hiidenheimo. Michael Richter on riippumaton yhtiöstä, mutta ei-riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista (merkittävän osakkeenomistajan palveluksessa). Christoffer Häggblom on riippumaton yhtiöstä, mutta ei-riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista (määräysvalta yhtiön merkittävään osakkeenomistajaan; määräysvaltaan perustuva välillinen omistus Rite Internet Ventures Holding AB:n kautta). Kari Joki-Hollanti on ei-riippumaton yhtiöstä sekä sen merkittävistä osakkeenomistajista (yhtiön toimitusjohtaja ja merkittävä osakkeenomistaja).

Lemonsoft Oyj
Hallitus

Resolutions of Lemonsoft Oyj’s Annual General Meeting and decisions of the constitutive meeting of the Board of Directors

LEMONSOFT OYJ – COMPANY ANNOUNCEMENT – 05.04.2022 AT 12.00 EET

The Annual General Meeting of Lemonsoft Oyj was held on 5 April 2022 at 10 a.m. The meeting was organised with exceptional arrangements without the presence of shareholders or their representatives at the address Itämerentori 2, FI-00180 Helsinki.

The company’s shareholders and their representatives had an opportunity to attend the Annual General Meeting and exercise their shareholder rights only by voting in advance and submitting counterproposals and questions in advance. No counterproposals or questions were received.

The Annual General Meeting adopted the annual accounts for the financial period ended on 31 December 2021. The members of the Board of Directors as well as the CEO were discharged from liability for the financial period ended on 31 December 2021.

The use of the profit shown on the balance sheet and the distribution of dividends

The Annual General Meeting resolved in accordance with the proposal of the Board of Directors that a dividend of EUR 0.13 per share will be paid according to the confirmed balance sheet for the accounting period ending on 31 December 2021. The dividend shall be paid to shareholders registered on the record date, 7 April 2022, as a shareholder in the company’s shareholders’ register. The dividend will be paid on 20 April 2022.

The Annual General Meeting resolved that the share of profits not paid out in dividends for the accounting period be transferred on the company’s account for retained earnings.

Board of Directors

The Annual General Meeting decided the number of members of the Board of Directors to be five. Christoffer Häggblom, Kari Joki-Hollanti, Ilkka Hiidenheimo, Saila Miettinen-Lähde and Michael Richter were re-elected as members of the Board of Directors.

The Annual General Meeting resolved that no changes are made to the remuneration or travel expenses of the Board members, i.e., the Chairman of the Board will continue to be paid a monthly fee of EUR 3,000, other Board members will be paid a monthly fee of EUR 1,500 and travel expenses will be reimbursed in accordance with the company's travel policy.

Auditor

The Annual General Meeting decided that KPMG Oy Ab, Authorized Public Accountants firm, be elected as the company’s auditor. KPMG Oy Ab has advised the company that the auditor-in-charge will be Authorised Public Accountant Kim Järvi. The remuneration of the auditor will be paid according to reasonable invoice submitted by the auditor.

Audit Committee and the remuneration of its members

The Annual General Meeting decided in accordance with the proposal of the Board of Directors to establish an Audit Committee. The duties of the Audit Committee would be, inter alia:

• monitor and assess the financial reporting system;
• monitor and assess the effectiveness of internal control, internal audit and risk management systems;
• monitor and assess the compliance of agreements and other legal transactions between the company and its related parties with the requirements of relating to the ordinary course of business and market conditions;
• to monitor and assess the independence of the auditor and, in particular, the non-audit services provided by the auditor; and
• monitor the company's audit and prepare the election of the company's auditor.
The Annual General Meeting decided that the Chairman of the Audit Committee will be paid a fee of EUR 1,000 per meeting and that the members of the Committee will be paid a fee of EUR 500 per meeting.

Establishment of a Shareholders’ Nomination Board

The Annual General Meeting decided on the establishment of a Shareholders' Nomination Board. The duties of the Nomination Board would be e.g., to prepare proposals for the Annual General Meeting regarding the election of Board members and the remuneration of members of the Board and Board committees.

The Nomination Board will consist of three members who are the company's three largest shareholders or their nominated representatives. The Chairman of the Board of Directors will act as an expert member of the Nomination Board, unless he is a member of the Nomination Board on other grounds (when acting as an expert member, the Chairman of the Board will not be an official member of the Nomination Board and will not have voting rights).

In addition, the Annual General Meeting approved the Charter of the Shareholders’ Nomination Board.

Authorizing the Board of Directors to decide on a share issue and the issuance of options and other special rights entitling to shares

The maximum total number of shares to be issued by virtue of the authorization is 2,000,000 shares. The authorization applies to both new shares and treasury shares held by the company. The authorization may be used to finance or carry out acquisitions or other transactions, to carry out the company’s share-based incentive schemes, to improve the company's capital structure, or for other purposes decided by the Board. The authorization entitles the Board of Directors to resolve on all the conditions of the issuance of shares and the issuance of special rights entitling to shares, including the right to deviate from the shareholders’ pre-emptive subscription right.

The authorization is in force until the next Annual General Meeting, however, no longer than until 30 June 2023, and it would replace the previous authorizations granted regarding a directed share issue and issuance of special rights entitling to shares.

Constitutive meeting of the Board of Directors

At the Board of Directors’ constitutive meeting held after the Annual General Meeting, Christoffer Häggblom was elected as Chairman of the Board of Directors of Lemonsoft Oyj.

Saila Miettinen-Lähde and Michael Richter were elected as members of the Audit Committee, with Saila Miettinen-Lähde as the Chairperson.

Independence of the Board Members

The Board has in its organizing meeting on 5 April 2022 assessed its members’ independence of the company and of its significant shareholders, based on the Finnish Corporate Governance Code published by the Securities Market Association. Saila Miettinen-Lähde and Ilkka Hiidenheimo are independent of both the company and its significant shareholders. Michael Richter is Independent from the company but not independent from major shareholders (employee of major shareholder). Christoffer Häggblom is Independent from the company but not independent from major shareholders (controlling interest in major shareholder, indirect ownership based on controlling interest through Rite Internet Ventures Holding AB). Kari Joki-Hollanti is not independent from the company or from major shareholders (CEO and major shareholder).

Lemonsoft Oyj
Board of Directors