Lemonsoft Oyj – Johdon liiketoimet – Hiidenheimo

Lemonsoft Oyj – Johdon liiketoimet 19.11.2021

Ilmoitusvelvollinen
Nimi: Ilkka Hiidenheimo
Asema: Hallituksen jäsen/varajäsen

Liikkeeseenlaskija: Lemonsoft Oyj
LEI: 743700OHBVFFCVF69E45

Ilmoituksen luonne: ENSIMMÄINEN ILMOITUS
Viitenumero: 6622/5/4
____________________________________________

Liiketoimen päivämäärä: 2021-11-17
Kauppapaikka: FIRST NORTH GROWTH MARKET FINLAND (FSME)
Instrumenttityyppi: OSAKE
ISIN: FI4000512678
Liiketoimen luonne: MERKINTÄ

Liiketoimien yksityiskohtaiset tiedot
(1): Volyymi: 42 618 Yksikköhinta: 10,64 EUR

Liiketoimien yhdistetyt tiedot
(1): Volyymi: 42 618 Keskihinta: 10,64 EUR
____________________________________________

Lisätietoja

Alpo Luostarinen, M&A Manager, Lemonsoft Oyj
Puh. +358 50 911 3507
alpo.luostarinen@lemonsoft.fi

Lemonsoft Oyj – Johdon liiketoimet – Miettinen-Lähde

Lemonsoft Oyj – Johdon liiketoimet 19.11.2021

Ilmoitusvelvollinen
Nimi: Saila Miettinen-Lähde
Asema: Hallituksen jäsen/varajäsen

Liikkeeseenlaskija: Lemonsoft Oyj
LEI: 743700OHBVFFCVF69E45

Ilmoituksen luonne: ENSIMMÄINEN ILMOITUS
Viitenumero: 6672/5/4
____________________________________________

Liiketoimen päivämäärä: 2021-11-17
Kauppapaikka: FIRST NORTH GROWTH MARKET FINLAND (FSME)
Instrumenttityyppi: OSAKE
ISIN: FI4000512678

Liiketoimen luonne: MERKINTÄ
Liiketoimien yksityiskohtaiset tiedot (1): Volyymi: 1 696 Yksikköhinta: 10,64 EUR

Liiketoimien yhdistetyt tiedot (1): Volyymi: 1 696 Keskihinta: 10,64 EUR
____________________________________________

Lisätietoja

Alpo Luostarinen, M&A Manager, Lemonsoft Oyj
Tel. +358 50 911 3507
alpo.luostarinen@lemonsoft.fi

Lemonsoft Oyj – Johdon liiketoimet – Rite Internet Ventures Holding AB

Lemonsoft Oyj – Johdon liiketoimet 19.11.2021

Ilmoitusvelvollinen
Nimi: Rite Internet Ventures Holding AB
Asema: Lähipiiriin kuuluva henkilö
(X) Oikeushenkilö

(1): Liikkeeseenlaskijassa johtotehtävissä toimiva henkilö
Nimi: Häggblom, Christoffer
Asema: Hallituksen jäsen/varajäsen

Liikkeeseenlaskija: Lemonsoft Oyj
LEI: 743700OHBVFFCVF69E45

Ilmoituksen luonne: ENSIMMÄINEN ILMOITUS
Viitenumero: 743700OHBVFFCVF69E45_20211118144424_7
____________________________________________

Liiketoimen päivämäärä: 2021-11-17
Kauppapaikka: FIRST NORTH FINLAND (FNFI)
Instrumenttityyppi: OSAKE
ISIN: FI4000512678
Liiketoimen luonne: LUOVUTUS

Liiketoimien yksityiskohtaiset tiedot
(1): Volyymi: 1 799 238 Yksikköhinta: 11,82 EUR

Liiketoimien yhdistetyt tiedot
(1): Volyymi: 1 799 238 Keskihinta: 11,82 EUR
____________________________________________

Liiketoimen päivämäärä: 2021-11-17
Kauppapaikka: FIRST NORTH FINLAND (FNFI)
Instrumenttityyppi: OSAKE
ISIN: FI4000512678
Liiketoimen luonne: LAINAKSI ANTAMINEN

Liiketoimien yksityiskohtaiset tiedot
(1): Volyymi: 685 264 Yksikköhinta: N/A

Liiketoimien yhdistetyt tiedot
(1): Volyymi: 685 264 Keskihinta: N/A
____________________________________________

Lisätietoja

Alpo Luostarinen, M&A Manager, Lemonsoft Oyj
Puh. +358 50 911 3507
alpo.luostarinen@lemonsoft.fi

Lemonsoft Oyj – Johdon liiketoimet – Joki-Hollanti

Lemonsoft Oyj – Johdon liiketoimet 19.11.2021

Ilmoitusvelvollinen
Nimi: Joki-Hollanti, Kari
Asema: Toimitusjohtaja

Liikkeeseenlaskija: Lemonsoft Oyj
LEI: 743700OHBVFFCVF69E45

Ilmoituksen luonne: ENSIMMÄINEN ILMOITUS
Viitenumero: 743700OHBVFFCVF69E45_20211118144426_4
____________________________________________

Liiketoimen päivämäärä: 2021-11-17
Kauppapaikka: FIRST NORTH FINLAND (FNFI)
Instrumenttityyppi: OSAKE
ISIN: FI4000512678
Liiketoimen luonne: LUOVUTUS

Liiketoimien yksityiskohtaiset tiedot
(1): Volyymi: 1 495 467 Yksikköhinta: 11,82 EUR

Liiketoimien yhdistetyt tiedot
(1): Volyymi: 1 495 467 Keskihinta: 11,82 EUR
____________________________________________

Lisätietoja

Alpo Luostarinen, M&A Manager, Lemonsoft Oyj
Puh. +358 50 911 3507
alpo.luostarinen@lemonsoft.fi

Lemonsoft Oyj:n listautumisanti on ylimerkitty ja listautuminen toteutetaan suunnitellusti

Yhtiötiedote 16.11.2021, klo 14:00

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA, TAI TÄLLAISIIN MAIHIN TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA TAI MIHINKÄÄN MUUHUN MAAHAN, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Lemonsoft Oyj:n (”Lemonsoft” tai ”Yhtiö”) hallitus on tänään 16.11.2021 tehnyt päätöksen Listautumisannin (määritelty jäljempänä) toteuttamisesta. Tarjottavien Osakkeiden (määritelty jäljempänä) merkintähinta oli Instituutioannissa ja Yleisöannissa (määritelty jäljempänä) 11,82 euroa osakkeelta ja Henkilöstöannissa (määritelty jäljempänä) 10,64 euroa osakkeelta, mikä vastaa yhteensä noin 216 miljoonan euron markkina-arvoa Yhtiölle välittömästi Listautumisannin jälkeen. Kysyntä suomalaisilta ja kansainvälisiltä sijoittajilta oli Listautumisannissa vahvaa, ja Listautumisanti ylimerkittiin moninkertaisesti. Kaupankäynnin Yhtiön osakkeilla (”Osakkeet”) odotetaan alkavan Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla (”First North”) arviolta 17.11.2021.

Tietoja listautumisannista

Listautumisannissa Yhtiö laskee liikkeeseen 1 273 726 Yhtiön uutta osaketta (”Uudet Osakkeet”) (”Osakeanti”), mikä edustaa noin 7 prosenttia Yhtiön Osakkeiden kokonaismäärästä ja niiden tuottamasta äänimäärästä Listautumisannin jälkeen. Lisäksi Rite Internet Ventures Holding AB (”Rite”) sekä Kari Joki-Hollanti (yhdessä ”Myyjät”) myyvät yhteensä 3 294 705 Yhtiön olemassa olevaa osaketta (”Myyntiosakkeet”) (”Osakemyynti”, ja yhdessä Osakeannin kanssa ”Listautumisanti”), mikä edustaa noin 18 prosenttia Yhtiön Osakkeiden kokonaismäärästä ja niiden tuottamasta äänimäärästä Listautumisannin jälkeen. Jollei asiayhteydestä muuta johdu, Uusiin Osakkeisiin, Myyntiosakkeisiin ja Lisäosakkeisiin (määritelty jäljempänä) viitataan yhteisesti termillä ”Tarjottavat Osakkeet”. Tarjottavat Osakkeet edustavat noin 25 prosenttia Yhtiön Osakkeiden kokonaismäärästä ja niiden tuottamasta äänimäärästä Listautumisannin jälkeen olettaen, että Lisäosakeoptiota (kuten määritelty jäljempänä) ei käytetä (ja noin 28,7 prosenttia mikäli Lisäosakeoptio käytetään kokonaisuudessaan).

465 313 Tarjottavaa Osaketta allokoidaan yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Yleisöanti”), 4 694 398 Tarjottavaa Osaketta allokoidaan private placement -järjestelyssä institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja soveltuvien lakien mukaisesti kansainvälisesti (”Instituutioanti”), ja 93 984 Tarjottavaa Osaketta allokoidaan henkilöstöannista Yhtiöön tai sen konserniyhtiöihin merkintäaikana työsuhteessa olleelle henkilöstölle sekä Yhtiön hallituksen ja johtoryhmän jäsenille (”Henkilöstöanti”). Yleisöannissa tehdyt sitoumukset hyväksytään kokonaan 25 Tarjottavaan Osakkeeseen saakka ja tämän ylittävältä määrältä noin 23,9 prosentin osalta annetuista merkintäsitoumuksista. Henkilöstöannissa tehdyt sitoumukset hyväksytään kokonaan 700 Tarjottavaan Osakkeeseen saakka ja tämän ylittävältä määrältä noin 90,6 prosentin osalta annetuista merkintäsitoumuksista.

Lemonsoft saa Osakeannista noin 15 miljoonan euron bruttovarat ja Myyjät saavat Osakemyynnistä noin 39 miljoonan euron bruttovarat olettaen, että Lisäosakeoptiota ei käytetä (ja noin 47 miljoonan euron bruttovarat, mikäli Lisäosakeoptio käytetään kokonaisuudessaan). Yhtiön Osakkeiden kokonaismäärä nousee 18 273 726 Osakkeeseen kun Osakeannissa tarjotut Uudet Osakkeet rekisteröidään Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin arviolta 16.11.2021. Yhtiön osakkeenomistajien määrä nousee Listautumisannin jälkeen yli 5 200 osakkeenomistajaan.

Yleisö- ja Henkilöstöanneissa merkityt Tarjottavat Osakkeet kirjataan hyväksytyn merkintäsitoumuksen tehneiden sijoittajien arvo-osuustileille arviolta 17.11.2021. Instituutioannissa allokoidut Tarjottavat Osakkeet ovat valmiina toimitettaviksi maksua vastaan arviolta 19.11.2021 Euroclear Finland Oy:n kautta.

Kaikille Yleisöantiin osallistuneille sijoittajille, joille on allokoitu Tarjottavia Osakkeita, lähetetään kirjallinen vahvistusilmoitus merkintäsitoumusten hyväksymisestä ja Tarjottavien Osakkeiden allokaatiosta niin pian kuin mahdollista ja arviolta viimeistään 22.11.2021. Sijoittajat, jotka ovat antaneet sitoumuksensa Nordnetin asiakkaina Nordnetin verkkopalvelun kautta, näkevät sitoumuksensa ja heille allokoidut Tarjottavat Osakkeet Nordnetin verkkopalvelun tapahtumasivulla. Merkintöjen yhteydessä maksettu ylimääräinen maksettu määrä palautetaan sitoumuksen antajalle hänen sitoumuksessaan ilmoittamalle pankkitilille arviolta viidentenä (5.) pankkipäivänä toteuttamispäätöksen jälkeen eli arviolta 23.11.2021. Mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Nordnetin merkintäpaikan kautta merkintäsitoumuksensa antaneiden Nordnetin omien asiakkaiden osalta palautus maksetaan Nordnetin käteistilille. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.

Kaupankäynnin Osakkeilla Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä Nasdaq First North -markkinapaikalla odotetaan alkavan arviolta 17.11.2021, olettaen että Yhtiön listalleottohakemus hyväksytään. Yhtiön osakkeiden kaupankäyntitunnuksen odotetaan olevan LEMON ja ISIN‑tunnus on FI4000512678.

Listautumisannin yhteydessä Rite on antanut vakauttamisjärjestäjänä toimivalle Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeelle (”Danske”) lisäosakeoption ostaa merkintähinnalla enintään 685 264 lisäosaketta (”Lisäosakkeet”) yksinomaan mahdollisten ylikysyntätilanteiden kattamiseksi Listautumisannin yhteydessä (”Lisäosakeoptio”). Lisäosakeoptio on käytettävissä 30 päivän ajan Osakkeiden kaupankäynnin alkamisesta First Northissa (eli arviolta 17.11.2021 ja 16.12.2021 välisenä ajanjaksona) (”Vakauttamisaika”). Lisäosakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 3,7 prosenttia Osakkeista ja Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä Listautumisannin jälkeen, mikäli Lisäosakeoptio käytetään täysimääräisesti ja kuitenkin aina enintään 15 prosenttia Uusien Osakkeiden ja Myyntiosakkeiden yhteismäärästä.

Listautumisannin yhteydessä vakauttamisjärjestäjänä toimivalla Danskella on oikeus, muttei velvollisuutta toteuttaa Vakauttamisaikana toimenpiteitä, jotka vakauttavat, ylläpitävät tai muuten vaikuttavat Osakkeiden hintaan. Vakauttamistoimenpiteissä noudatetaan Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) N:o 596/2014 markkinoiden väärinkäytöstä (markkinoiden väärinkäyttöasetus) sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY ja komission direktiivien 2003/124/EY, 2003/125/EY ja 2004/72/EY kumoamisesta (”Markkinoiden Väärinkäyttöasetus”) ja komission delegoitua asetusta (EU) 2016/1052 Markkinoiden Väärinkäyttöasetuksen täydentämisestä takaisinosto-ohjelmiin ja vakauttamistoimenpiteisiin sovellettavia edellytyksiä koskevilla teknisillä sääntelystandardeilla.

Yhtiö ja Rite ovat Listautumisannin yhteydessä sitoutuneet tietyin tavanomaisin poikkeuksin luovutusrajoitukseen, joka päättyy 180 päivän kuluttua listautumisesta. Kari Joki-Hollanti sekä Yhtiön johtoryhmän jäsenet ovat sitoutuneet Riten ja Yhtiön luovutusrajoitussopimusta vastaavaan luovutusrajoituksen noudattamiseen, joka päättyy 5.7.2023. Henkilöstöannissa merkintöjä tehneet ovat sitoutuneet luovutusrajoitukseen, joka päättyy 360 päivää listautumisen jälkeen (eli arviolta 12.11.2022). Luovutusrajoitussopimukset koskevat yhteensä noin 75,5 prosenttia Yhtiön osakkeista Listautumisannin jälkeen olettaen, että Lisäosakeoptiota ei käytetä ja noin 71,8 prosenttia Yhtiön osakkeista, jos Lisäosakeoptio käytetään kokonaisuudessaan.

Listautumisannin neuvonantajat

Danske Bank A/S, Suomen sivuliike toimii Listautumisannin pääjärjestäjänä (”Pääjärjestäjä”) ja Yhtiön Nasdaq First North Growth Market Rulebook -sääntöjen mukaisena hyväksyttynä neuvonantajana. Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana. Roschier Asianajotoimisto Oy toimii Pääjärjestäjän oikeudellisena neuvonantajana. Miltton Oy toimii Yhtiön viestinnällisenä neuvonantajana.

Lisätietoja antaa:

Kari Joki-Hollanti, toimitusjohtaja, +358 44 730 9271

Alpo Luostarinen, M&A Manager, +358 50 911 3507

Hyväksytty neuvonantaja:

Danske Bank A/S, Suomen sivuliike, +358 40 841 3052

Tietoja Lemonsoftista

Lemonsoft on suomalainen ohjelmistoyhtiö, joka suunnittelee, kehittää ja myy toiminnanohjauksen ohjelmistoratkaisuja asiakkaidensa liiketoimintaprosessien ja hallinnon tehostamiseksi eri osa-alueilla. Yhtiön ohjelmistotuotteiden ja niihin liittyvien palveluiden laaja tuotetarjooma mahdollistaa asiakkaiden kokonaisvaltaisen palvelun. Yhtiön standardimuotoiset ja skaalautuvat ohjelmistoratkaisut toimitetaan pääasiassa pilvipalveluna ja ne perustuvat SaaS-malliin, jossa asiakkaat maksavat ohjelmiston käytöstä kuukausittaista palvelumaksua. Yhtiö toimii Suomen ERP-ohjelmistomarkkinalla pääasiassa pienten ja keskisuurten yritysten palveluntarjoajana. Yhtiön asiakaskunta koostuu tämän tiedotteen päivämääränä yli 6 600 Yhtiön ohjelmistoratkaisuja käyttävästä asiakasyhtiöstä, joihin kuuluu asiakkaita erityisesti teollisuuden, tukku- ja erikoistavarakaupan, asiantuntija- ja palvelutoimialan, rakentamisen ja tilitoimistojen toimialoilta.

Lue lisää: www.lemonsoft.fi

TÄRKEÄÄ TIETOA

Tätä tiedotetta ei ole tehty, eikä kopioita tästä tiedotteesta saa jakaa tai lähettää, Yhdysvaltoihin, Australiaan, Kanadaan, Hongkongiin, Japaniin, Uuteen-Seelantiin, Singaporeen, Etelä-Afrikkaan tai mihinkään muuhun maahan, missä levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista.

Tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity tai vapautettu rekisteröintivelvollisuudesta Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (U. S. Securities Act of 1933, muutoksineen) mukaisesti. Yhtiö ei aio rekisteröidä mitään arvopapereita Yhdysvalloissa eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Arvopapereiden liikkeeseenlasku, osto tai myynti Listautumisannissa on erityisten lainsäädännöllisten säädösten ja rajoitusten alaista tietyillä lainkäyttöalueilla. Yhtiö ja Pääjärjestäjä eivät ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan kenenkään henkilön toimesta.

Tämä tiedote ei ole tarjous myydä eikä tarjouspyyntö ostaa Yhtiön liikkeeseen laskemia arvopapereita missään maassa, jossa tällainen tarjoaminen tai myyminen olisi lainvastaista. Tämän tiedotteen jakelu voi olla lailla rajoitettua tietyillä lainkäyttöalueilla ja henkilöiden, jotka vastaanottavat dokumentteja tai muuta tietoa, johon tässä tiedotteessa viitataan, tulisi olla tietoisia ja noudattaa tällaisia rajoituksia. Rajoitusten noudattamatta jättäminen voi olla näiden lainkäyttöalueiden arvopaperilakien vastaista.

Lukuun ottamatta Suomea ja Isoa-Britanniaa, tämä tiedote on tarkoitettu Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa vain asetuksessa (EU) 2017/1129 (”Esiteasetus”) ja asetuksessa (EU) 2017/1129 (osa paikallista lainsäädäntöä Euroopan Union Withdrawal Act 2018:n nojalla) määritellyille kokeneille sijoittajille.

Tämä tiedote ei ole arvopapereita koskeva tarjous yleisölle Isossa-Britanniassa koskien tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita. Mitään esitettä ei ole hyväksytty tai tulla hyväksymään Isossa-Britanniassa. Isossa-Britanniassa tämä tiedote on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoituksiin liittyvistä asioista Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000) vuoden 2005 määräyksen (Financial Promotion Order 2005) (muutoksineen, ”Määräys”) 19 (5) artiklan mukaisesti, (ii) yhteisöille, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entity) Määräyksen 49 (2) artiklan (a)- (d) -kohtien mukaisesti, taikka (iii) muille henkilöille, joille tämä tiedote voidaan muutoin laillisesti antaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä ”Relevantit tahot”). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvät mahdolliset sijoitukset tai sijoitustoiminta on ainoastaan Relevanttien tahojen saatavilla ja niihin ryhdytään ainoastaan Relevanttien tahojen kanssa. Kenenkään, joka ei ole Relevantti taho, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa sen sisältöön.

Tässä tiedotteessa tarkoitettu mahdollinen arvopapereiden tarjoaminen tullaan toteuttamaan esitteellä. Tämä tiedote ei ole Esiteasetuksen mukainen esite. Sijoittajien ei tule merkitä tai ostaa tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita muutoin kuin edellä mainittuun esitteeseen sisältyvien tietojen perusteella.

Tähän tiedotteeseen sisältyvä tieto annetaan ainoastaan taustaksi eikä tämän tiedon väitetä olevan kattavaa tai täydellistä. Tähän tiedotteeseen sisältyvään tietoon tai sen paikkansapitävyyteen, oikeellisuuteen tai täydellisyyteen ei tule luottaa mitään tarkoitusta varten. Tähän tiedotteeseen sisältyvissä tiedoissa saattaa tapahtua muutoksia.

Tämä tiedote on tarkoitettu tiedotustarkoituksiin, eikä sitä tule pitää tarjouksena tai tarjouspyyntönä tai perusteena päätökselle sijoittaa Yhtiön arvopapereihin. Pääjärjestäjä toimii yksinomaan Yhtiön ja Myyjien puolesta, eikä kenenkään muun tahon puolesta Listautumisannin yhteydessä. Pääjärjestäjä ei pidä ketään muuta osapuolta tai henkilöä asiakkaanaan Listautumisannin yhteydessä, eivätkä ne ole vastuussa asiakkailleen tarjoaman asiakassuojan järjestämisestä tai neuvojen antamisesta kenellekään muulle osapuolelle tai henkilölle koskien Listautumisantia, tämän tiedotteen sisältöä tai mitään transaktiota, järjestelyä tai muuta seikkaa, johon tässä tiedotteessa viitataan.

Yhtiö on laatinut tämän tiedotteen ja on siitä yksin vastuussa. Pääjärjestäjä tai kukaan sen hallituksen jäsenistä, johtajista, toimihenkilöistä, työntekijöistä, neuvonantajista tai edustajista ei ota mitään vastuuta eikä anna mitään vakuutusta, suoraan tai epäsuorasti, tähän tiedotteeseen sisältyvien tietojen tai muiden Yhtiötä tai sen tytäryhtiöitä ja osakkuusyhtiöitä koskevien tietojen, täydellisyydestä, tarkkuudesta tai todenperäisyydestä (tai tietojen poisjättämisestä tästä tiedotteesta) riippumatta siitä, onko tieto kirjallisessa, suullisessa tai sähköisessä muodossa ja riippumatta siitä, miten tieto on lähetetty tai asetettu saataville, eikä minkäänlaisesta vahingosta, joka on syntynyt tämän tiedotteen tai sen sisällön käyttämisestä tai muutoin tästä tiedotteesta johtuen.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tässä tiedotteessa esitetyt asiat voivat sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin kuuluvat lausumat, jotka eivät ole historiallista tietoa. Lausumat, joiden yhteydessä on käytetty sanoja ” aikoa”, ”arvioida”, ”ennakoida”, ”ennustaa”, ”jatkua”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pyrkiä”, ”saattaa”, ” suunnitella”, ”tavoitella”, ”tulla”, ”tähdätä”, ”uskoa”, ”voisi” ja muut vastaavat tai niiden kielteiset vastaavat ilmaisut ilmentävät tulevaisuutta koskevia lausumia. Tässä tiedotteessa esitetyt tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat erilaisiin olettamiin, joista monet voivat osaltaan perustua toisiin olettamiin. Vaikka Yhtiö pitää näissä tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitettyjä odotuksia kohtuullisina, ei ole takeita siitä, että odotukset toteutuisivat tai pitäisivät paikkaansa. Koska nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin ja arvioihin ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä, todellinen tulos tai seuraukset voivat poiketa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lautumissa todetusta lukuisten tekijöiden johdosta. Yhtiö ei takaa, että tässä tiedotteessa esitettyihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin perustuvat oletukset ovat virheettömiä, eikä se ota vastuuta tässä tiedotteessa esitettyjen näkemysten tulevasta paikkansapitävyydestä tai sitoudu päivittämään tai arvioimaan uudelleen mitään tässä tiedotteessa esitettyjä tulevaisuutta koskevia lausumia uusien tapahtumien tai olosuhteiden perusteella. Lukijan ei tule tukeutua liikaa tässä tiedotteessa esitettyihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Tässä tiedotteessa esitetyt tiedot, näkemykset ja tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tiedotteen julkaisupäivän tilanteeseen ja voivat näin ollen muuttua ilman ilmoitusta. Yhtiö ei sitoudu julkisesti tarkistamaan, päivittämään, vahvistamaan tai julkistamaan mitään tulevaisuutta koskevia lausumia uusien tapahtumien tai olosuhteiden perusteella, jotka liittyvät tämän tiedotteen sisältöön.

Lemonsoft Oyj:n instituutioanti ylimerkitty ja merkintäaika keskeytetty

Yhtiötiedote 16.11.2021, klo 11.00

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA, TAI TÄLLAISIIN MAIHIN TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA TAI MIHINKÄÄN MUUHUN MAAHAN, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Lemonsoft Oyj:n (”Lemonsoft” tai ”Yhtiö”) instituutioanti, joka koostuu private placement -järjestelyistä institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja soveltuvien lakien mukaisesti kansainvälisesti, on ylimerkitty ja sen vuoksi Yhtiön hallitus on päättänyt instituutioannin merkintäajan keskeyttämisestä listautumisannin ehtojen mukaisesti tänään 16.11.2021 kello 11.00.

Johtuen yleisöannin ja henkilöstöannin merkintäaikojen keskeytyksestä 15.11.2021 ja tämänpäiväisestä instituutioannin merkintäajan keskeytyksestä, listautumisannissa tarjottujen osakkeiden lopullisen määrän jakautuminen yleisö- instituutio-, ja henkilöstöannin välillä sekä listautumisannissa annettujen merkintäsitoumusten hyväksyminen kokonaan tai osittain odotetaan julkistettavan myöhemmin tänään 16.11.2021. Kaupankäynnin Yhtiön osakkeilla odotetaan alkavan Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla arviolta 17.11.2021.

Listautumisannin neuvonantajat

Danske Bank A/S, Suomen sivuliike toimii Listautumisannin pääjärjestäjänä (”Pääjärjestäjä”) ja Yhtiön Nasdaq First North Growth Market Rulebook -sääntöjen mukaisena hyväksyttynä neuvonantajana. Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana. Roschier Asianajotoimisto Oy toimii Pääjärjestäjän oikeudellisena neuvonantajana. Miltton Oy toimii Yhtiön viestinnällisenä neuvonantajana.

Lisätietoja antaa:

Kari Joki-Hollanti, toimitusjohtaja, +358 44 730 9271

Alpo Luostarinen, M&A Manager, +358 50 911 3507

Hyväksytty neuvonantaja:

Danske Bank A/S, Suomen sivuliike, +358 40 841 3052

Tietoja Lemonsoftista

Lemonsoft on suomalainen ohjelmistoyhtiö, joka suunnittelee, kehittää ja myy toiminnanohjauksen ohjelmistoratkaisuja asiakkaidensa liiketoimintaprosessien ja hallinnon tehostamiseksi eri osa-alueilla. Yhtiön ohjelmistotuotteiden ja niihin liittyvien palveluiden laaja tuotetarjooma mahdollistaa asiakkaiden kokonaisvaltaisen palvelun. Yhtiön standardimuotoiset ja skaalautuvat ohjelmistoratkaisut toimitetaan pääasiassa pilvipalveluna ja ne perustuvat SaaS-malliin, jossa asiakkaat maksavat ohjelmiston käytöstä kuukausittaista palvelumaksua. Yhtiö toimii Suomen ERP-ohjelmistomarkkinalla pääasiassa pienten ja keskisuurten yritysten palveluntarjoajana. Yhtiön asiakaskunta koostuu tämän tiedotteen päivämääränä yli 6 600 Yhtiön ohjelmistoratkaisuja käyttävästä asiakasyhtiöstä, joihin kuuluu asiakkaita erityisesti teollisuuden, tukku- ja erikoistavarakaupan, asiantuntija- ja palvelutoimialan, rakentamisen ja tilitoimistojen toimialoilta.

Lue lisää: www.lemonsoft.fi

TÄRKEÄÄ TIETOA

Tätä tiedotetta ei ole tehty, eikä kopioita tästä tiedotteesta saa jakaa tai lähettää, Yhdysvaltoihin, Australiaan, Kanadaan, Hongkongiin, Japaniin, Uuteen-Seelantiin, Singaporeen, Etelä-Afrikkaan tai mihinkään muuhun maahan, missä levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista.

Tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity tai vapautettu rekisteröintivelvollisuudesta Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (U. S. Securities Act of 1933, muutoksineen) mukaisesti. Yhtiö ei aio rekisteröidä mitään arvopapereita Yhdysvalloissa eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Arvopapereiden liikkeeseenlasku, osto tai myynti Listautumisannissa on erityisten lainsäädännöllisten säädösten ja rajoitusten alaista tietyillä lainkäyttöalueilla. Yhtiö ja Pääjärjestäjä eivät ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan kenenkään henkilön toimesta.

Tämä tiedote ei ole tarjous myydä eikä tarjouspyyntö ostaa Yhtiön liikkeeseen laskemia arvopapereita missään maassa, jossa tällainen tarjoaminen tai myyminen olisi lainvastaista. Tämän tiedotteen jakelu voi olla lailla rajoitettua tietyillä lainkäyttöalueilla ja henkilöiden, jotka vastaanottavat dokumentteja tai muuta tietoa, johon tässä tiedotteessa viitataan, tulisi olla tietoisia ja noudattaa tällaisia rajoituksia. Rajoitusten noudattamatta jättäminen voi olla näiden lainkäyttöalueiden arvopaperilakien vastaista.

Lukuun ottamatta Suomea ja Isoa-Britanniaa, tämä tiedote on tarkoitettu Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa vain asetuksessa (EU) 2017/1129 (”Esiteasetus”) ja asetuksessa (EU) 2017/1129 (osa paikallista lainsäädäntöä Euroopan Union Withdrawal Act 2018:n nojalla) määritellyille kokeneille sijoittajille.

Tämä tiedote ei ole arvopapereita koskeva tarjous yleisölle Isossa-Britanniassa koskien tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita. Mitään esitettä ei ole hyväksytty tai tulla hyväksymään Isossa-Britanniassa. Isossa-Britanniassa tämä tiedote on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoituksiin liittyvistä asioista Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000) vuoden 2005 määräyksen (Financial Promotion Order 2005) (muutoksineen, ”Määräys”) 19 (5) artiklan mukaisesti, (ii) yhteisöille, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entity) Määräyksen 49 (2) artiklan (a)- (d) -kohtien mukaisesti, taikka (iii) muille henkilöille, joille tämä tiedote voidaan muutoin laillisesti antaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä ”Relevantit tahot”). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvät mahdolliset sijoitukset tai sijoitustoiminta on ainoastaan Relevanttien tahojen saatavilla ja niihin ryhdytään ainoastaan Relevanttien tahojen kanssa. Kenenkään, joka ei ole Relevantti taho, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa sen sisältöön.

Tässä tiedotteessa tarkoitettu mahdollinen arvopapereiden tarjoaminen tullaan toteuttamaan esitteellä. Tämä tiedote ei ole Esiteasetuksen mukainen esite. Sijoittajien ei tule merkitä tai ostaa tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita muutoin kuin edellä mainittuun esitteeseen sisältyvien tietojen perusteella.

Tähän tiedotteeseen sisältyvä tieto annetaan ainoastaan taustaksi eikä tämän tiedon väitetä olevan kattavaa tai täydellistä. Tähän tiedotteeseen sisältyvään tietoon tai sen paikkansapitävyyteen, oikeellisuuteen tai täydellisyyteen ei tule luottaa mitään tarkoitusta varten. Tähän tiedotteeseen sisältyvissä tiedoissa saattaa tapahtua muutoksia.

Tämä tiedote on tarkoitettu tiedotustarkoituksiin, eikä sitä tule pitää tarjouksena tai tarjouspyyntönä tai perusteena päätökselle sijoittaa Yhtiön arvopapereihin. Pääjärjestäjä toimii yksinomaan Yhtiön ja Myyjien puolesta, eikä kenenkään muun tahon puolesta Listautumisannin yhteydessä. Pääjärjestäjä ei pidä ketään muuta osapuolta tai henkilöä asiakkaanaan Listautumisannin yhteydessä, eivätkä ne ole vastuussa asiakkailleen tarjoaman asiakassuojan järjestämisestä tai neuvojen antamisesta kenellekään muulle osapuolelle tai henkilölle koskien Listautumisantia, tämän tiedotteen sisältöä tai mitään transaktiota, järjestelyä tai muuta seikkaa, johon tässä tiedotteessa viitataan.

Yhtiö on laatinut tämän tiedotteen ja on siitä yksin vastuussa. Pääjärjestäjä tai kukaan sen hallituksen jäsenistä, johtajista, toimihenkilöistä, työntekijöistä, neuvonantajista tai edustajista ei ota mitään vastuuta eikä anna mitään vakuutusta, suoraan tai epäsuorasti, tähän tiedotteeseen sisältyvien tietojen tai muiden Yhtiötä tai sen tytäryhtiöitä ja osakkuusyhtiöitä koskevien tietojen, täydellisyydestä, tarkkuudesta tai todenperäisyydestä (tai tietojen poisjättämisestä tästä tiedotteesta) riippumatta siitä, onko tieto kirjallisessa, suullisessa tai sähköisessä muodossa ja riippumatta siitä, miten tieto on lähetetty tai asetettu saataville, eikä minkäänlaisesta vahingosta, joka on syntynyt tämän tiedotteen tai sen sisällön käyttämisestä tai muutoin tästä tiedotteesta johtuen.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tässä tiedotteessa esitetyt asiat voivat sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin kuuluvat lausumat, jotka eivät ole historiallista tietoa. Lausumat, joiden yhteydessä on käytetty sanoja ” aikoa”, ”arvioida”, ”ennakoida”, ”ennustaa”, ”jatkua”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pyrkiä”, ”saattaa”, ” suunnitella”, ”tavoitella”, ”tulla”, ”tähdätä”, ”uskoa”, ”voisi” ja muut vastaavat tai niiden kielteiset vastaavat ilmaisut ilmentävät tulevaisuutta koskevia lausumia. Tässä tiedotteessa esitetyt tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat erilaisiin olettamiin, joista monet voivat osaltaan perustua toisiin olettamiin. Vaikka Yhtiö pitää näissä tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitettyjä odotuksia kohtuullisina, ei ole takeita siitä, että odotukset toteutuisivat tai pitäisivät paikkaansa. Koska nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin ja arvioihin ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä, todellinen tulos tai seuraukset voivat poiketa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lautumissa todetusta lukuisten tekijöiden johdosta. Yhtiö ei takaa, että tässä tiedotteessa esitettyihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin perustuvat oletukset ovat virheettömiä, eikä se ota vastuuta tässä tiedotteessa esitettyjen näkemysten tulevasta paikkansapitävyydestä tai sitoudu päivittämään tai arvioimaan uudelleen mitään tässä tiedotteessa esitettyjä tulevaisuutta koskevia lausumia uusien tapahtumien tai olosuhteiden perusteella. Lukijan ei tule tukeutua liikaa tässä tiedotteessa esitettyihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Tässä tiedotteessa esitetyt tiedot, näkemykset ja tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tiedotteen julkaisupäivän tilanteeseen ja voivat näin ollen muuttua ilman ilmoitusta. Yhtiö ei sitoudu julkisesti tarkistamaan, päivittämään, vahvistamaan tai julkistamaan mitään tulevaisuutta koskevia lausumia uusien tapahtumien tai olosuhteiden perusteella, jotka liittyvät tämän tiedotteen sisältöön.

Lemonsoft Oyj:n yleisöanti ja henkilöstöanti on ylimerkitty ja merkintäajat keskeytetty

Yhtiötiedote 15.11.2021, klo 8:00

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA, TAI TÄLLAISIIN MAIHIN TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA TAI MIHINKÄÄN MUUHUN MAAHAN, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Lemonsoft Oyj:n (”Yhtiö”) yleisöanti yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Yleisöanti”) sekä henkilöstöanti Yhtiön ja sen konserniyhtiöiden henkilöstölle sekä Yhtiön hallituksen ja johtoryhmän jäsenille (”Henkilöstöanti”) on ylimerkitty. Yhtiön hallitus on näin ollen päättänyt Yleisöannin ja Henkilöstöannin merkintäaikojen keskeyttämisestä listautumisannin (”Listautumisanti”) ehtojen mukaisesti tänään 15.11.2021 klo 8:00. Instituutioanti jatkuu Listautumisannin ehtojen mukaisesti.

Listautumisannin neuvonantajat

Danske Bank A/S, Suomen sivuliike toimii Listautumisannin pääjärjestäjänä (”Pääjärjestäjä”) ja Yhtiön Nasdaq First North Growth Market Rulebook -sääntöjen mukaisena hyväksyttynä neuvonantajana. Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana. Roschier Asianajotoimisto Oy toimii Pääjärjestäjän oikeudellisena neuvonantajana. Miltton Oy toimii Yhtiön viestinnällisenä neuvonantajana.

Lisätietoja antaa:

Kari Joki-Hollanti, toimitusjohtaja, +358 44 730 9271

Alpo Luostarinen, M&A Manager, +358 50 911 3507

Hyväksytty neuvonantaja:

Danske Bank A/S, Suomen sivuliike, +358 40 841 3052

Tietoja Lemonsoftista

Lemonsoft on suomalainen ohjelmistoyhtiö, joka suunnittelee, kehittää ja myy toiminnanohjauksen ohjelmistoratkaisuja asiakkaidensa liiketoimintaprosessien ja hallinnon tehostamiseksi eri osa-alueilla. Yhtiön ohjelmistotuotteiden ja niihin liittyvien palveluiden laaja tuotetarjooma mahdollistaa asiakkaiden kokonaisvaltaisen palvelun. Yhtiön standardimuotoiset ja skaalautuvat ohjelmistoratkaisut toimitetaan pääasiassa pilvipalveluna ja ne perustuvat SaaS-malliin, jossa asiakkaat maksavat ohjelmiston käytöstä kuukausittaista palvelumaksua. Yhtiö toimii Suomen ERP-ohjelmistomarkkinalla pääasiassa pienten ja keskisuurten yritysten palveluntarjoajana. Yhtiön asiakaskunta koostuu tämän tiedotteen päivämääränä yli 6 600 Yhtiön ohjelmistoratkaisuja käyttävästä asiakasyhtiöstä, joihin kuuluu asiakkaita erityisesti teollisuuden, tukku- ja erikoistavarakaupan, asiantuntija- ja palvelutoimialan, rakentamisen ja tilitoimistojen toimialoilta.

Lue lisää: www.lemonsoft.fi

TÄRKEÄÄ TIETOA

Tätä tiedotetta ei ole tehty, eikä kopioita tästä tiedotteesta saa jakaa tai lähettää, Yhdysvaltoihin, Australiaan, Kanadaan, Hongkongiin, Japaniin, Uuteen-Seelantiin, Singaporeen, Etelä-Afrikkaan tai mihinkään muuhun maahan, missä levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista.

Tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity tai vapautettu rekisteröintivelvollisuudesta Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (U. S. Securities Act of 1933, muutoksineen) mukaisesti. Yhtiö ei aio rekisteröidä mitään arvopapereita Yhdysvalloissa eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Arvopapereiden liikkeeseenlasku, osto tai myynti Listautumisannissa on erityisten lainsäädännöllisten säädösten ja rajoitusten alaista tietyillä lainkäyttöalueilla. Yhtiö ja Pääjärjestäjä eivät ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan kenenkään henkilön toimesta.

Tämä tiedote ei ole tarjous myydä eikä tarjouspyyntö ostaa Yhtiön liikkeeseen laskemia arvopapereita missään maassa, jossa tällainen tarjoaminen tai myyminen olisi lainvastaista. Tämän tiedotteen jakelu voi olla lailla rajoitettua tietyillä lainkäyttöalueilla ja henkilöiden, jotka vastaanottavat dokumentteja tai muuta tietoa, johon tässä tiedotteessa viitataan, tulisi olla tietoisia ja noudattaa tällaisia rajoituksia. Rajoitusten noudattamatta jättäminen voi olla näiden lainkäyttöalueiden arvopaperilakien vastaista.

Lukuun ottamatta Suomea ja Isoa-Britanniaa, tämä tiedote on tarkoitettu Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa vain asetuksessa (EU) 2017/1129 (”Esiteasetus”) ja asetuksessa (EU) 2017/1129 (osa paikallista lainsäädäntöä Euroopan Union Withdrawal Act 2018:n nojalla) määritellyille kokeneille sijoittajille.

Tämä tiedote ei ole arvopapereita koskeva tarjous yleisölle Isossa-Britanniassa koskien tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita. Mitään esitettä ei ole hyväksytty tai tulla hyväksymään Isossa-Britanniassa. Isossa-Britanniassa tämä tiedote on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoituksiin liittyvistä asioista Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000) vuoden 2005 määräyksen (Financial Promotion Order 2005) (muutoksineen, ”Määräys”) 19 (5) artiklan mukaisesti, (ii) yhteisöille, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entity) Määräyksen 49 (2) artiklan (a)- (d) -kohtien mukaisesti, taikka (iii) muille henkilöille, joille tämä tiedote voidaan muutoin laillisesti antaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä ”Relevantit tahot”). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvät mahdolliset sijoitukset tai sijoitustoiminta on ainoastaan Relevanttien tahojen saatavilla ja niihin ryhdytään ainoastaan Relevanttien tahojen kanssa. Kenenkään, joka ei ole Relevantti taho, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa sen sisältöön.

Tässä tiedotteessa tarkoitettu mahdollinen arvopapereiden tarjoaminen tullaan toteuttamaan esitteellä. Tämä tiedote ei ole Esiteasetuksen mukainen esite. Sijoittajien ei tule merkitä tai ostaa tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita muutoin kuin edellä mainittuun esitteeseen sisältyvien tietojen perusteella.

Tähän tiedotteeseen sisältyvä tieto annetaan ainoastaan taustaksi eikä tämän tiedon väitetä olevan kattavaa tai täydellistä. Tähän tiedotteeseen sisältyvään tietoon tai sen paikkansapitävyyteen, oikeellisuuteen tai täydellisyyteen ei tule luottaa mitään tarkoitusta varten. Tähän tiedotteeseen sisältyvissä tiedoissa saattaa tapahtua muutoksia.

Tämä tiedote on tarkoitettu tiedotustarkoituksiin, eikä sitä tule pitää tarjouksena tai tarjouspyyntönä tai perusteena päätökselle sijoittaa Yhtiön arvopapereihin. Pääjärjestäjä toimii yksinomaan Yhtiön ja Myyjien puolesta, eikä kenenkään muun tahon puolesta Listautumisannin yhteydessä. Pääjärjestäjä ei pidä ketään muuta osapuolta tai henkilöä asiakkaanaan Listautumisannin yhteydessä, eivätkä ne ole vastuussa asiakkailleen tarjoaman asiakassuojan järjestämisestä tai neuvojen antamisesta kenellekään muulle osapuolelle tai henkilölle koskien Listautumisantia, tämän tiedotteen sisältöä tai mitään transaktiota, järjestelyä tai muuta seikkaa, johon tässä tiedotteessa viitataan.

Yhtiö on laatinut tämän tiedotteen ja on siitä yksin vastuussa. Pääjärjestäjä tai kukaan sen hallituksen jäsenistä, johtajista, toimihenkilöistä, työntekijöistä, neuvonantajista tai edustajista ei ota mitään vastuuta eikä anna mitään vakuutusta, suoraan tai epäsuorasti, tähän tiedotteeseen sisältyvien tietojen tai muiden Yhtiötä tai sen tytäryhtiöitä ja osakkuusyhtiöitä koskevien tietojen, täydellisyydestä, tarkkuudesta tai todenperäisyydestä (tai tietojen poisjättämisestä tästä tiedotteesta) riippumatta siitä, onko tieto kirjallisessa, suullisessa tai sähköisessä muodossa ja riippumatta siitä, miten tieto on lähetetty tai asetettu saataville, eikä minkäänlaisesta vahingosta, joka on syntynyt tämän tiedotteen tai sen sisällön käyttämisestä tai muutoin tästä tiedotteesta johtuen.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tässä tiedotteessa esitetyt asiat voivat sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin kuuluvat lausumat, jotka eivät ole historiallista tietoa. Lausumat, joiden yhteydessä on käytetty sanoja ” aikoa”, ”arvioida”, ”ennakoida”, ”ennustaa”, ”jatkua”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pyrkiä”, ”saattaa”, ” suunnitella”, ”tavoitella”, ”tulla”, ”tähdätä”, ”uskoa”, ”voisi” ja muut vastaavat tai niiden kielteiset vastaavat ilmaisut ilmentävät tulevaisuutta koskevia lausumia. Tässä tiedotteessa esitetyt tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat erilaisiin olettamiin, joista monet voivat osaltaan perustua toisiin olettamiin. Vaikka Yhtiö pitää näissä tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitettyjä odotuksia kohtuullisina, ei ole takeita siitä, että odotukset toteutuisivat tai pitäisivät paikkaansa. Koska nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin ja arvioihin ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä, todellinen tulos tai seuraukset voivat poiketa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lautumissa todetusta lukuisten tekijöiden johdosta. Yhtiö ei takaa, että tässä tiedotteessa esitettyihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin perustuvat oletukset ovat virheettömiä, eikä se ota vastuuta tässä tiedotteessa esitettyjen näkemysten tulevasta paikkansapitävyydestä tai sitoudu päivittämään tai arvioimaan uudelleen mitään tässä tiedotteessa esitettyjä tulevaisuutta koskevia lausumia uusien tapahtumien tai olosuhteiden perusteella. Lukijan ei tule tukeutua liikaa tässä tiedotteessa esitettyihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Tässä tiedotteessa esitetyt tiedot, näkemykset ja tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tiedotteen julkaisupäivän tilanteeseen ja voivat näin ollen muuttua ilman ilmoitusta. Yhtiö ei sitoudu julkisesti tarkistamaan, päivittämään, vahvistamaan tai julkistamaan mitään tulevaisuutta koskevia lausumia uusien tapahtumien tai olosuhteiden perusteella, jotka liittyvät tämän tiedotteen sisältöön.

Lemonsoft Oyj aloittaa First North -listautumisantinsa, julkaisee Finanssivalvonnan hyväksymän esitteen, ja on jättänyt listalleottohakemuksen

Yhtiötiedote 8.11.2021, klo 17:35

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA, TAI TÄLLAISIIN MAIHIN TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA TAI MIHINKÄÄN MUUHUN MAAHAN, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Lemonsoft Oyj (”Lemonsoft” tai ”Yhtiö”) tiedotti 26.10.2021 suunnittelevansa Osakeannista ja Osakemyynnistä (kuten määritelty jäljempänä) koostuvaa listautumisantia (”Listautumisanti”) ja osakkeidensa hakemista kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) ylläpitämälle Nasdaq First North Growth Market Finland ‑markkinapaikalle (”First North”) (”Listautuminen”). Yhtiö julkistaa suunnitellun Listautumisannin merkintähinnan (”Merkintähinta”) sekä lisätietoja suunnitellusta Listautumisesta. Finanssivalvonta on hyväksynyt Listautumisantiin liittyvän esitteen (”Esite”) tänään 8.11.2021. Listautumisannin merkintäaika alkaa huomenna 9.11.2021 kello 10.00.

Lemonsoft on tänään jättänyt hakemuksen Nasdaq Helsingille Yhtiön osakkeiden ottamiseksi kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsingin ylläpitämälle First North -markkinapaikalle. Yhtiön osakkeiden ensimmäinen kaupankäyntipäivä First Northissa on arviolta 19.11.2021 edellyttäen, että Yhtiön listalleottohakemus hyväksytään. Yhtiön osakkeiden kaupankäyntitunnuksen odotetaan olevan LEMON.

Listautumisanti lyhyesti:

  • Listautumisannin Merkintähinta on 11,82 euroa Tarjottavalta Osakkeelta (kuten määritelty jäljempänä). Henkilöstöannin (kuten määritelty jäljempänä) osakekohtainen merkintähinta on 10 prosenttia alhaisempi kuin Merkintähinta eli 10,64 euroa Uudelta Osakkeelta (kuten määritelty jäljempänä).
  • Yhtiö pyrkii keräämään osakeannilla noin 15 miljoonan euron bruttovarat tarjoamalla enintään 1 273 726 Yhtiön uutta osaketta (”Uudet Osakkeet”) merkittäväksi (”Osakeanti”) (olettaen, että Henkilöstöannissa (kuten määritelty jäljempänä) merkitään 46 992 Uutta Osaketta). Olettaen, että kaikki Osakeannissa alustavasti tarjotut Uudet Osakkeet merkitään täysimääräisesti, Yhtiö kerää yhteensä noin 15 miljoonan euron bruttovarat.
  • Yhtiön osakekannan markkina-arvo olisi Merkintähinnan perusteella noin 200,9 miljoonaa euroa, joka perustuu osakkeiden lukumäärään ennen Listautumisantia.
  • Lisäksi Kari Joki-Hollanti sekä Rite Internet Ventures Holding AB (”Rite”) (yhdessä ”Myyjät”) tarjoavat ostettavaksi alustavasti enintään 3 294 705 Yhtiön olemassa olevaa osaketta (”Myyntiosakkeet”) (”Osakemyynti”, ja yhdessä Osakeannin kanssa ”Listautumisanti”). Myyjät saavat Osakemyynnistä noin 39 miljoonan euron bruttovarat olettaen, että Myyjät myyvät enimmäismäärän Myyntiosakkeita ja Lisäosakeoptiota (kuten määritelty jäljempänä) ei käytetä (ja noin 47 miljoonan euron bruttovarat olettaen, että Myyjät myyvät enimmäismäärän Myyntiosakkeita ja Lisäosakeoptio käytetään kokonaisuudessaan).
  • Listautumisanti koostuu (i) yleisöannista yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Yleisöanti”), (ii) private placement -järjestelyistä institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja soveltuvien lakien mukaisesti kansainvälisesti (”Instituutioanti”) sekä (iii) henkilöstöannista Yhtiöön tai sen konserniyhtiöihin merkintäaikana työsuhteessa olevalle henkilöstölle sekä Yhtiön hallituksen ja johtoryhmän jäsenille (”Henkilöstöanti”). Ellei asiayhteydestä muuta johdu, Uusiin Osakkeisiin, Myyntiosakkeisiin ja Lisäosakkeisiin (kuten määritelty jäljempänä) viitataan yhteisesti termillä ”Tarjottavat Osakkeet”.
  • Yleisöannissa tarjotaan merkittäväksi alustavasti yhteensä enintään 465 313 Tarjottavaa Osaketta, Instituutioannissa alustavasti yhteensä enintään 4 741 390 Tarjottavaa Osaketta ja Henkilöstöannissa alustavasti yhteensä enintään 46 992 Uutta Osaketta.
  • Listautumisannin yhteydessä Riten odotetaan antavan vakauttamisjärjestäjänä toimivalle Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeelle (”Vakauttamisjärjestäjä”) lisäosakeoption, joka oikeuttaisi Vakauttamisjärjestäjän ostamaan Merkintähinnalla enintään 685 264 lisäosaketta (”Lisäosakkeet”) yksinomaan mahdollisten ylikysyntätilanteiden kattamiseksi Listautumisannin yhteydessä (”Lisäosakeoptio”). Lisäosakeoptio on käytettävissä 30 päivän ajan Osakkeiden kaupankäynnin alkamisesta First Northissa (eli arviolta 19.11.2021 ja 18.12.2021 välinen ajanjakso) (”Vakauttamisaika”).
  • Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Mandatum Asset Management Oy, Teknik Innovation Norden Fonder AB, Aeternum Capital AS, Handelsbanken Fonder AB, ODIN Förvaltning AS, tietyt Evli-Rahastoyhtiö Oy:n hallinnoimat rahastot, tietyt Aktia Pankki Oyj:n omistamien tahojen hallinnoimat rahastot, Grenspecialisten Förvaltning AB, SEB Investment Management AB ja tietyt SP-Rahastoyhtiö Oy:n hallinnoimat rahastot (”Ankkurisijoittajat”) ovat kukin erikseen antaneet merkintäsitoumuksen liittyen suunniteltuun Listautumisantiin. Ankkurisijoittajien antamat merkintäsitoumukset ovat ehdollisia tiettyjen edellytysten täyttymiselle, kuten sille, että Listautumisannin osakekohtainen merkintähinta vastaa enintään noin 201 miljoonan euron markkina-arvoa ennen Listautumisantia ja Yhtiö sitoutuu allokoimaan Listautumisannissa Ankkurisijoittajalle merkintäsitoumuksen kattaman määrän Tarjottavia Osakkeista. Ankkurisijoittajien merkintäsitoumukset ovat yhteensä 42,5 miljoonaa euroa tai noin 78,7 prosenttia Tarjottavista Osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä olettaen, että kaikki Listautumisannissa alustavasti tarjotut Tarjottavat Osakkeet merkitään täysimääräisesti, Henkilöstöannissa merkitään 46 992 Uutta Osaketta ja Lisäosakeoptiota ei käytetä (noin 68,4 prosenttia olettaen, että Lisäosakeoptio käytetään kokonaisuudessaan).
  • Tarjottavat Osakkeet vastaisivat noin 25,0 prosenttia Yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen olettaen, että Lisäosakeoptiota ei käytetä (noin 28,7 prosenttia olettaen, että Lisäosakeoptio käytetään kokonaisuudessaan) ja olettaen, että Myyjät myyvät enimmäismäärän Myyntiosakkeita ja että Yhtiö laskee liikkeeseen 1 273 726 Uutta Osaketta.
  • Listautumisannin arvo on Merkintähinnan perusteella noin 53,9 miljoonaa euroa olettaen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti, Osakemyynnissä myydään enimmäismäärä Myyntiosakkeita ja Lisäosakeoptiota ei käytetä (noin 62,0 miljoonaa euroa olettaen, että Lisäosakeoptio käytetään kokonaisuudessaan).
  • Listautumisannin merkintäaika alkaa 9.11.2021 kello 10.00. Yleisöannin ja Henkilöstöannin merkintäaika päättyy arviolta 16.11.2021 kello 16.00. Instituutioannin merkintäaika päättyy arviolta 18.11.2021 kello 11.00. Listautumisanti voidaan keskeyttää aikaisintaan 15.11.2021 kello 08.00. Yhtiön hallituksella on oikeus pidentää Yleisö-, Instituutio- ja Henkilöstöannin merkintäaikoja.
  • Kaupankäynnin First Northissa odotetaan alkavan arviolta 19.11.2021 edellyttäen, että Yhtiön listalleottohakemus hyväksytään. Osakkeiden kaupankäyntitunnus on LEMON.
  • Yhtiön, Myyjien, Yhtiön hallituksen ja johtoryhmän jäsenten sekä suunniteltuun Henkilöstöantiin osallistuvien työntekijöiden odotetaan sitoutuvan tavanomaisiin luovutusrajoitusjärjestelyihin. Myyjät jäävät Yhtiön merkittäviksi osakkeenomistajiksi Listautumisannin jälkeen.

Christoffer Häggblom, Lemonsoftin hallituksen puheenjohtaja kommentoi:

”Olemme erittäin tyytyväisiä, että voimme ottaa tämän seuraavan askeleen Lemonsoftin kehityksessä. Listautumisannin tarkoituksena on tukea Lemonsoftin kasvustrategian toteuttamista niin orgaanisesti kuin yritysostoin ja mahdollistaa muun muassa yhtiön osakkeiden tehokkaampi käyttö henkilöstön palkitsemisessa. Mukana Lemonsoftin tiellä listayhtiöksi on jo merkittävä joukko erinomaisia ankkurisijoittajia, ja odotamme innolla seuraavia vaiheita Lemonsoftin kasvussa.”

Kari Joki-Hollanti, Lemonsoftin toimitusjohtaja kommentoi:

”Olemme erittäin iloisia voidessamme tarjota sijoittajille sijoituskohteen, joka tehostaa suomalaisia yrityksiä ja tukee niiden kasvua. Jatkuva ja yhdessä asiakkaidemme kanssa tehtävä tuotekehitys varmistaa, että voimme jatkossa palvella asiakkaitamme entistäkin paremmin. Uskomme, että erinomainen työntekijäkokemus näkyy myös erinomaisena asiakaskokemuksena, ja henkilöstömme osakepohjainen kannustaminen ja sitouttaminen onkin meille erityisen tärkeää. Muun muassa näitä asioita voimme suunnitellun listautumisen myötä toteuttaa entistä paremmin ja samalla luoda erinomaiset edellytykset Lemonsoftin kasvulle.”

Listautumisannin tausta ja syyt

Listautumisannilla on tarkoitus luoda edellytykset Yhtiön First North -listautumiselle ja näin mahdollistaa Yhtiön strategian mukainen kasvu ja liiketoiminnan laajentaminen. Yhtiö odottaa, että First North -listautuminen avaa Yhtiölle uuden kanavan oman pääoman ehtoisen rahoituksen hankintaan sekä Suomesta että ulkomailta, luo osakkeille likviditeetin ja kehittää Yhtiön yleistä tunnettavuutta ja mainetta potentiaalisten asiakkaiden, kumppaneiden, työntekijöiden ja sijoittajien keskuudessa. Lisäksi Listautumisannin tarkoituksena on myös laajentaa Yhtiön omistajapohjaa sekä suomalaisten yksityissijoittajien että kotimaisten ja kansainvälisten instituutioiden keskuudessa. Listautuminen myös edesauttaisi osakkeen käyttämistä maksuvälineenä yrityskaupoissa ja lisäisi Yhtiön mahdollisuuksia henkilöstön sitouttamiseen osakepohjaisten kannustinjärjestelmien avulla.

Hankittavien varojen käyttö

Osakeannista saatavia varoja on tarkoitus käyttää Lemonsoftin kasvustrategian tukemiseen, mukaan lukien yritysostojen rahoittamiseen.

Listautuminen ja Esitteen julkistaminen

Ennen Listautumisantia Yhtiön osakkeet eivät ole olleet kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla tai monenkeskisellä markkinapaikalla. Yhtiö on tänään 8.11.2021 jättänyt Nasdaq Helsingille listalleottohakemuksen Yhtiön osakkeiden listaamiseksi Nasdaq Helsingin ylläpitämälle monenkeskiselle First North -markkinapaikalle kaupankäyntitunnuksella LEMON. Yhtiön osakkeiden ensimmäinen kaupankäyntipäivä First Northissa on arviolta 19.11.2021 edellyttäen, että Yhtiön listalleottohakemus hyväksytään.

Finanssivalvonta on tänään 8.11.2021 hyväksynyt Yhtiön Listautumisantiin liittyvän suomenkielisen Esitteen. Esite on saatavilla sähköisenä versiona Yhtiön verkkosivustolta osoitteesta investors.lemonsoft.fi/listautuminen ja Danske Bankin verkkosivustolta osoitteesta www.danskebank.fi/lemonsoft arviolta 9.11.2021 alkaen. Esite on lisäksi saatavilla pyydettäessä Yhtiön toimipaikasta osoitteesta Vaasanpuistikko 20 A, 65100 Vaasa.

Esitteestä laadittu englanninkielinen käännös on saatavilla sähköisenä versiona Yhtiön verkkosivustolta osoitteesta investors.lemonsoft.fi/ipo ja Danske Bankin verkkosivustolta osoitteesta www.danskebank.fi/lemonsoft-en arviolta 9.11.2021 alkaen.

Listautumisannin merkintäpaikkoina toimivat Pääjärjestäjä Danske Bank A/S, Suomen sivuliike (”Danske Bank”) sekä Nordnet Bank AB (”Nordnet”). Danske Bank toimii merkintäpaikkana Yleisö-, Instituutio- ja Henkilöstöannissa. Nordnet toimii Listautumisannissa Yleisöannin merkintäpaikkana omien asiakkaidensa osalta.

Tärkeitä päivämääriä

Esite saatavilla9.11.2021
Listautumisannin merkintäaika alkaa9.11.2021 klo 10.00
Listautumisannin merkintäaika voidaan keskeyttää aikaisintaan15.11.2021 klo 08.00
Yleisöannin ja Henkilöstöannin merkintäaika päättyy (arviolta)16.11.2021 klo 16.00
Instituutioannin merkintäaika päättyy (arviolta)18.11.2021 klo 11.00
Listautumisannin tulos tiedotetaan (arviolta)18.11.2021
Tarjottavat Osakkeet rekisteröidään Kaupparekisteriin (arviolta)18.11.2021
Tarjottavien Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille alkaa (arviolta)19.11.2021
Kaupankäynti osakkeilla First Northissa alkaa (arviolta)19.11.2021

Listautumisannin neuvonantajat

Danske Bank A/S, Suomen sivuliike toimii Listautumisannin pääjärjestäjänä (”Pääjärjestäjä”) ja Lemonsoftin Nasdaq First North Growth Market Rulebook -sääntöjen mukaisena hyväksyttynä neuvonantajana. Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana. Roschier Asianajotoimisto Oy toimii Pääjärjestäjän oikeudellisena neuvonantajana. Miltton Oy toimii Yhtiön viestinnällisenä neuvonantajana.

Lisätietoja antaa:

Kari Joki-Hollanti, toimitusjohtaja, +358 40 768 1415

Alpo Luostarinen, M&A Manager, +358 50 911 3507

Hyväksytty neuvonantaja:

Danske Bank A/S, Suomen sivuliike, +358 40 841 3052

Tietoja Lemonsoftista

Lemonsoft on suomalainen ohjelmistoyhtiö, joka suunnittelee, kehittää ja myy toiminnanohjauksen ohjelmistoratkaisuja asiakkaidensa liiketoimintaprosessien ja hallinnon tehostamiseksi eri osa-alueilla. Yhtiön ohjelmistotuotteiden ja niihin liittyvien palveluiden laaja tuotetarjooma mahdollistaa asiakkaiden kokonaisvaltaisen palvelun. Yhtiön standardimuotoiset ja skaalautuvat ohjelmistoratkaisut toimitetaan pääasiassa pilvipalveluna ja ne perustuvat SaaS-malliin, jossa asiakkaat maksavat ohjelmiston käytöstä kuukausittaista palvelumaksua. Yhtiö toimii Suomen ERP-ohjelmistomarkkinalla pääasiassa pienten ja keskisuurten yritysten palveluntarjoajana. Yhtiön asiakaskunta koostuu tämän tiedotteen päivämääränä yli 6 600 Yhtiön ohjelmistoratkaisuja käyttävästä asiakasyhtiöstä, joihin kuuluu asiakkaita erityisesti teollisuuden, tukku- ja erikoistavarakaupan, asiantuntija- ja palvelutoimialan, rakentamisen ja tilitoimistojen toimialoilta.

Lue lisää: www.lemonsoft.fi

TÄRKEÄÄ TIETOA

Tätä tiedotetta ei ole tehty, eikä kopioita tästä tiedotteesta saa jakaa tai lähettää, Yhdysvaltoihin, Australiaan, Kanadaan, Hongkongiin, Japaniin, Uuteen-Seelantiin, Singaporeen, Etelä-Afrikkaan tai mihinkään muuhun maahan, missä levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista.

Tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity tai vapautettu rekisteröintivelvollisuudesta Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (U. S. Securities Act of 1933, muutoksineen) mukaisesti. Yhtiö ei aio rekisteröidä mitään arvopapereita Yhdysvalloissa eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Arvopapereiden liikkeeseenlasku, osto tai myynti Listautumisannissa on erityisten lainsäädännöllisten säädösten ja rajoitusten alaista tietyillä lainkäyttöalueilla. Yhtiö ja Pääjärjestäjä eivät ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan kenenkään henkilön toimesta.

Tämä tiedote ei ole tarjous myydä eikä tarjouspyyntö ostaa Yhtiön liikkeeseen laskemia arvopapereita missään maassa, jossa tällainen tarjoaminen tai myyminen olisi lainvastaista. Tämän tiedotteen jakelu voi olla lailla rajoitettua tietyillä lainkäyttöalueilla ja henkilöiden, jotka vastaanottavat dokumentteja tai muuta tietoa, johon tässä tiedotteessa viitataan, tulisi olla tietoisia ja noudattaa tällaisia rajoituksia. Rajoitusten noudattamatta jättäminen voi olla näiden lainkäyttöalueiden arvopaperilakien vastaista.

Lukuun ottamatta Suomea ja Isoa-Britanniaa, tämä tiedote on tarkoitettu Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa vain asetuksessa (EU) 2017/1129 (”Esiteasetus”) ja asetuksessa (EU) 2017/1129 (osa paikallista lainsäädäntöä Euroopan Union Withdrawal Act 2018:n nojalla) määritellyille kokeneille sijoittajille.

Tämä tiedote ei ole arvopapereita koskeva tarjous yleisölle Isossa-Britanniassa koskien tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita. Mitään esitettä ei ole hyväksytty tai tulla hyväksymään Isossa-Britanniassa. Isossa-Britanniassa tämä tiedote on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoituksiin liittyvistä asioista Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000) vuoden 2005 määräyksen (Financial Promotion Order 2005) (muutoksineen, ”Määräys”) 19 (5) artiklan mukaisesti, (ii) yhteisöille, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entity) Määräyksen 49 (2) artiklan (a)- (d) -kohtien mukaisesti, taikka (iii) muille henkilöille, joille tämä tiedote voidaan muutoin laillisesti antaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä ”Relevantit tahot”). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvät mahdolliset sijoitukset tai sijoitustoiminta on ainoastaan Relevanttien tahojen saatavilla ja niihin ryhdytään ainoastaan Relevanttien tahojen kanssa. Kenenkään, joka ei ole Relevantti taho, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa sen sisältöön.

Tässä tiedotteessa tarkoitettu mahdollinen arvopapereiden tarjoaminen tullaan toteuttamaan esitteellä. Tämä tiedote ei ole Esiteasetuksen mukainen esite. Sijoittajien ei tule merkitä tai ostaa tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita muutoin kuin edellä mainittuun esitteeseen sisältyvien tietojen perusteella.

Tähän tiedotteeseen sisältyvä tieto annetaan ainoastaan taustaksi eikä tämän tiedon väitetä olevan kattavaa tai täydellistä. Tähän tiedotteeseen sisältyvään tietoon tai sen paikkansapitävyyteen, oikeellisuuteen tai täydellisyyteen ei tule luottaa mitään tarkoitusta varten. Tähän tiedotteeseen sisältyvissä tiedoissa saattaa tapahtua muutoksia.

Tämä tiedote on tarkoitettu tiedotustarkoituksiin, eikä sitä tule pitää tarjouksena tai tarjouspyyntönä tai perusteena päätökselle sijoittaa Yhtiön arvopapereihin. Pääjärjestäjä toimii yksinomaan Yhtiön ja Myyjien puolesta, eikä kenenkään muun tahon puolesta Listautumisannin yhteydessä. Pääjärjestäjä ei pidä ketään muuta osapuolta tai henkilöä asiakkaanaan Listautumisannin yhteydessä, eivätkä ne ole vastuussa asiakkailleen tarjoaman asiakassuojan järjestämisestä tai neuvojen antamisesta kenellekään muulle osapuolelle tai henkilölle koskien Listautumisantia, tämän tiedotteen sisältöä tai mitään transaktiota, järjestelyä tai muuta seikkaa, johon tässä tiedotteessa viitataan.

Yhtiö on laatinut tämän tiedotteen ja on siitä yksin vastuussa. Pääjärjestäjä tai kukaan sen hallituksen jäsenistä, johtajista, toimihenkilöistä, työntekijöistä, neuvonantajista tai edustajista ei ota mitään vastuuta eikä anna mitään vakuutusta, suoraan tai epäsuorasti, tähän tiedotteeseen sisältyvien tietojen tai muiden Yhtiötä tai sen tytäryhtiöitä ja osakkuusyhtiöitä koskevien tietojen, täydellisyydestä, tarkkuudesta tai todenperäisyydestä (tai tietojen poisjättämisestä tästä tiedotteesta) riippumatta siitä, onko tieto kirjallisessa, suullisessa tai sähköisessä muodossa ja riippumatta siitä, miten tieto on lähetetty tai asetettu saataville, eikä minkäänlaisesta vahingosta, joka on syntynyt tämän tiedotteen tai sen sisällön käyttämisestä tai muutoin tästä tiedotteesta johtuen.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tässä tiedotteessa esitetyt asiat voivat sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin kuuluvat lausumat, jotka eivät ole historiallista tietoa. Lausumat, joiden yhteydessä on käytetty sanoja ” aikoa”, ”arvioida”, ”ennakoida”, ”ennustaa”, ”jatkua”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pyrkiä”, ”saattaa”, ” suunnitella”, ”tavoitella”, ”tulla”, ”tähdätä”, ”uskoa”, ”voisi” ja muut vastaavat tai niiden kielteiset vastaavat ilmaisut ilmentävät tulevaisuutta koskevia lausumia. Tässä tiedotteessa esitetyt tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat erilaisiin olettamiin, joista monet voivat osaltaan perustua toisiin olettamiin. Vaikka Yhtiö pitää näissä tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitettyjä odotuksia kohtuullisina, ei ole takeita siitä, että odotukset toteutuisivat tai pitäisivät paikkaansa. Koska nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin ja arvioihin ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä, todellinen tulos tai seuraukset voivat poiketa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lautumissa todetusta lukuisten tekijöiden johdosta. Yhtiö ei takaa, että tässä tiedotteessa esitettyihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin perustuvat oletukset ovat virheettömiä, eikä se ota vastuuta tässä tiedotteessa esitettyjen näkemysten tulevasta paikkansapitävyydestä tai sitoudu päivittämään tai arvioimaan uudelleen mitään tässä tiedotteessa esitettyjä tulevaisuutta koskevia lausumia uusien tapahtumien tai olosuhteiden perusteella. Lukijan ei tule tukeutua liikaa tässä tiedotteessa esitettyihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Tässä tiedotteessa esitetyt tiedot, näkemykset ja tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tiedotteen julkaisupäivän tilanteeseen ja voivat näin ollen muuttua ilman ilmoitusta. Yhtiö ei sitoudu julkisesti tarkistamaan, päivittämään, vahvistamaan tai julkistamaan mitään tulevaisuutta koskevia lausumia uusien tapahtumien tai olosuhteiden perusteella, jotka liittyvät tämän tiedotteen sisältöön.

Lemonsoft suunnittelee listautumisantia ja listautumista Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalle

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA, TAI TÄLLAISIIN MAIHIN TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA TAI MIHINKÄÄN MUUHUN MAAHAN, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Lemonsoft Oyj (”Lemonsoft” tai ”Yhtiö”) ilmoittaa, että se suunnittelee listautumisantia (”Listautumisanti”) ja osakkeidensa listaamista Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalle (”First North”).

Lemonsoft on suomalainen SaaS-ohjelmistoyhtiö, joka suunnittelee, kehittää ja myy toiminnanohjausjärjestelmiä (ERP). Yhtiö on keskittynyt tarjoamaan ratkaisuja pääasiassa pienille ja keskisuurille yrityksille. Yhtiön ohjelmistot ja niihin liittyvät palvelut tehostavat asiakkaiden liiketoimintaprosesseja ja tuovat kustannussäästöjä digitalisaation ja automaation avulla.

Listautumisannilla on tarkoitus luoda edellytykset Yhtiön First North -listautumiselle ja näin mahdollistaa Yhtiön strategian mukainen kasvu ja liiketoiminnan laajentaminen. Yhtiö odottaa, että First North -listautuminen avaa Yhtiölle uuden kanavan oman pääoman ehtoisen rahoituksen hankintaan sekä Suomesta että ulkomailta, luo Yhtiön osakkeille likviditeetin ja kehittää Yhtiön yleistä tunnettavuutta ja mainetta potentiaalisten asiakkaiden, kumppaneiden, työntekijöiden ja sijoittajien keskuudessa. Lisäksi Listautumisannin tarkoituksena on laajentaa Yhtiön omistajapohjaa sekä suomalaisten että kansainvälisten sijoittajien keskuudessa. Listautuminen myös edesauttaisi Yhtiön osakkeen käyttämistä maksuvälineenä yrityskaupoissa ja lisäisi Yhtiön mahdollisuuksia henkilöstön sitouttamiseen osakepohjaisten kannustinjärjestelmien avulla.

Suunnitellun Listautumisannin odotetaan koostuvan Yhtiön noin 15 miljoonan euron osakeannista (bruttovarat) sekä osakemyynnistä, jossa eräät Lemonsoftin osakkeenomistajat myyvät osakkeitaan. Osakeannista saatavia varoja on tarkoitus käyttää Lemonsoftin kasvustrategian tukemiseen, mukaan lukien yritysostojen rahoittamiseen.

Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Mandatum Asset Management Oy, TIN Fonder, Aeternum Capital, Handelsbanken Fonder, ODIN Fonder, tietyt Evli-Rahastoyhtiö Oy:n hallinnoimat rahastot, tietyt Aktia Pankki Oyj:n omistamien tahojen hallinnoimat rahastot, Grenspecialisten, SEB Investment Management AB ja tietyt SP-Rahastoyhtiö Oy:n hallinnoimat rahastot (yhdessä ”Ankkurisijoittajat”) ovat, tietyin tavanomaisin ehdoin ja edellytyksin, sitoutuneet merkitsemään osakkeita Listautumisannissa edellyttäen, että Yhtiön osakekannan arvostus ennen Listautumisannista saatavia varoja on enintään 201 miljoonaa euroa. Ankkurisijoittajien sitoumukset ovat yhteensä 42,5 miljoonaa euroa.

Christoffer Häggblom, hallituksen puheenjohtaja kommentoi:

“Lemonsoftin kasvu on ollut nopeaa ja kannattavuus erinomainen. Näemme kuitenkin, että yhtiöllä on edessään aivan uusia mahdollisuuksia. Odotamme, että markkinan koko tulee kasvamaan merkittävästi ja haluamme kasvumme olevan vielä markkinaa nopeampaa. Sen vuoksi Lemonsoftille on listautuminen juuri nyt ajankohtaista.
Lemonsoftin strategiana on investoida jatkuvasti tuotekehitykseen ja uuteen teknologiaan voidakseen pysyä kilpailijoiden edellä ja tarjota markkinoiden parhaat tuotteet ja parhaan asiakaskokemuksen. Myös yritysostot ovat keskeinen osa kasvustrategiaa. Uskomme vakaasti, että suunniteltu listautuminen entisestään parantaisi Lemonsoftin kykyä investoida ja tavoittaa hallituksen asettamat pitkän aikavälin taloudelliset tavoitteet.”

Kari Joki-Hollanti, toimitusjohtaja kommentoi:

“Monessa olemme historiamme aikana jo onnistuneet: nopeaa ja kannattavaa kasvua, tyytyväinen henkilöstö ja suuri määrä pitkäaikaisia asiakkaita eri toimialoilta. Uskon että mahdollinen listautuminen lisää Lemonsoftin tunnettavuutta ja tekee yrityksestä entistäkin houkuttelevamman työpaikan. Listautuneena yhtiönä voimme myös sitouttaa ja kannustaa henkilöstöä osakepohjaisilla kannustimilla.
Kaiken tekemisemme ytimessä on halu kehittää tuotteitamme ja palvelujamme yhdessä asiakkaidemme kanssa. Ratkaisujemme avulla asiakasyrityksillemme jää enemmän aikaa ja resursseja keskittyä ydinliiketoimintaansa. Uskomme, että tehokkuus on kasvun edellytys. Odotamme jo innolla, että saamme uusia osakkeenomistajia mukaan tälle matkalle.”

Lemonsoft lyhyesti

Lemonsoft on suomalainen ohjelmistoyhtiö, joka suunnittelee, kehittää ja myy kustannustehokkaita toiminnanohjauksen ohjelmistoratkaisuja asiakkaidensa liiketoimintaprosessien ja hallinnon tehostamiseksi eri osa-alueilla. Yhtiön ohjelmistotuotteiden ja niihin liittyvien palveluiden laaja tuotetarjooma mahdollistaa asiakkaiden kokonaisvaltaisen palvelun. Yhtiön standardimuotoiset ja skaalautuvat ohjelmistoratkaisut toimitetaan pääasiassa pilvipalveluna ja ne perustuvat SaaS-malliin, jossa asiakkaat maksavat ohjelmiston käytöstä kuukausittaista palvelumaksua. Yhtiö toimii Suomen ERP-ohjelmistomarkkinalla pääasiassa pienten ja keskisuurten yritysten palveluntarjoajana. Yhtiön asiakaskunta koostuu tämän tiedotteen päivämääränä yli 6 600 Yhtiön ohjelmistoratkaisuja käyttävästä asiakasyhtiöstä, joihin kuuluu asiakkaita erityisesti teollisuuden, tukku- ja erikoistavarakaupan, asiantuntija- ja palvelutoimialan, rakentamisen ja tilitoimistojen toimialoilta.

Laajan ohjelmistotarjoaman sekä nykyaikaisen teknologian vuoksi Yhtiö on onnistunut historiassaan kasvamaan voimakkaasti samalla parantaen kannattavuuttaan. Yhtiön liikevaihdon keskimääräinen kasvu oli 20 prosenttia 31.12.2018 ja 31.12.2020 päättyneiden tilikausien välillä. Samaan aikaan Yhtiön oikaistu liikevoittomarginaali nousi 31.12.2018 päättyneen tilikauden 27,1 prosentista 31.12.2020 päättyneen tilikauden 32,6 prosenttiin. Lemonsoftin liikevaihto oli 31.12.2020 päättyneellä tilikaudella 13,6 miljoonaa euroa, oikaistu liikevoitto 4,4 miljoonaa euroa ja liikevoitto 3,9 miljoonaa euroa. Lemonsoftin pro forma -liikevaihto oli 31.12.2020 päättyneellä tilikaudella 17,4 miljoonaa euroa ja pro forma oikaistu liikevoitto 5,6 miljoonaa euroa (32,3 prosenttia liikevaihdosta).

Lemonsoft-konsernin muodostavat emoyhtiö Lemonsoft Oyj sekä sen tytäryhtiöt Lixani Oy, Metsys Oy, PlanMill Oy ja WorkIn Oy. Konsernin palveluksessa oli 30.9.2021 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla keskimäärin 123 työntekijää. Yhtiöllä on toimipaikat yhdeksällä paikkakunnalla Vaasassa, Helsingissä, Joensuussa, Jyväskylässä, Kouvolassa, Oulussa, Tampereella, Turussa ja Vantaalla, joista käsin Yhtiö palvelee asiakkaitaan ympäri Suomen.

Vahvuudet

Lemonsoft uskoo, että muun muassa seuraavat tekijät ovat sen keskeisiä vahvuuksia:

  • Historiansa aikana nopeasti kasvanut SaaS-yhtiö, jolla on kauttaaltaan hyvin vahvat toiminnan avainluvut
  • Vahva markkina-asema suuressa pienten ja keskisuurten yritysten ERP-markkinassa
  • Kattava ohjelmistoratkaisu pienten ja keskisuurien yritysten liiketoiminnalle kriittisten prosessien hallitsemiseen
  • Vahvat kasvunäkymät koostuen asiakaskohtaisen myynnin kasvattamisesta, uusien asiakkaiden hankkimisesta ja uusien tuotteiden lanseerauksesta
  • Mahdollisuus jatkaa menestyksellistä yritysostostrategiaa

Strategia

Lemonsoftin strategian keskeisinä tavoitteina on nostaa markkinaosuutta ja -penetraatiota

  • lisäämällä Yhtiön nykyisestä asiakasmassasta saatavaa liikevaihtoa;
  • voittamalla uusia asiakkuuksia;
  • optimoimalla hinnoittelua;
  • kasvattamalla transaktioliiketoimintaa; ja
  • julkaisemalla uusia tuotemoduuleja ja -kokonaisuuksia.

Lemonsoftin strategian keskeiset painopistealueet ovat:

  • Markkinan paras tuote – Yhtiö pyrkii olemaan tuotejohtaja toimialaspesifien ERP-järjestelmien markkinalla investoimalla jatkuvasti tuotekehitykseen ja uuteen teknologiaan pysyäkseen kilpailijoidensa edellä.
  • Markkinan paras asiakaskokemus – Yhtiö pyrkii tarjoamaan markkinansa parasta käyttäjäkokemusta. Markkinan parhaalla asiakaskokemuksella Yhtiö pyrkii pitämään asiakkaansa uskollisena ja saamaan kasvua sekä Yhtiön nykyisestä asiakaskunnasta että uusista asiakkaista.

Taloudelliset tavoitteet ja osinkopolitiikka

Lemonsoftin tavoitteena on kasvattaa liikevaihto 40 miljoonaan euroon 31.12.2025 päättyvään tilikauteen mennessä orgaanisesti. Tavoitteessa ei ole otettu huomioon Yhtiön mahdollisesti toteuttamia yritysostoja, sillä yritysostoja on vaikea ennustaa. Yhtiön tavoitteena on jatkaa aktiivisen yritysostostrategian toteuttamista.

Lisäksi Lemonsoftin tavoitteena on nostaa oikaistu liikevoittomarginaali 40 prosenttiin 31.12.2025 päättyvään tilikauteen mennessä.

Yhtiö pyrkii harjoittamaan aktiivista osinkopolitiikkaa edellyttäen, että voitonjako ei heikennä Yhtiön kykyä saavuttaa kasvustrategiassa asetettuja tai muita taloudellisia tavoitteita.

Lemonsoftin keskeiset tunnusluvut

Lemonsoftin liikevaihto 31.12.2020 päättyneellä tilikaudella oli 13,6 miljoonaa euroa ja oikaistu liikevoitto 4,4 miljoonaa euroa, joka edustaa 32,6 prosentin oikaistua liikevoittomarginaalia. Yhtiön pro forma liikevaihto oli 17,4 miljoonaa euroa ja pro forma oikaistu liikevoitto 5,6 miljoonaa euroa.

Seuraavassa taulukossa esitetään Lemonsoftin keskeisiä tunnuslukuja:

1.1.–30.9.1.1.–31.12.
202120202020 (*20192018
(tuhatta euroa, ellei toisin ilmoitettu)(tilintarkastamaton, ellei toisin ilmoitettu)
Liikevaihto12 2849 93813 588 (****10 639 (****9 484 (****
Liikevaihdon kasvu, %23,6 %27,7 %27,7 %12,2 %19,8 %
SaaS9 2697 62810 3167 5596 268
Transaktiot786673956848586
Konsultointi ja muu liikevaihto2 2301 6372 3162 2322 631
Myyntikate10 9558 75411 9419 3008 565
Myyntikate-%89,2 %88,1 %87,9 %87,4 %90,3 %
Käyttökate (EBITDA)4 1793 5114 7943 5042 782
Käyttökate-% (EBITDA)34,0 %35,3 %35,3 %32,9 %29,3 %
Oikaistu käyttökate (**4 3683 4194 6833 5112 782
Oikaistu käyttökate, % liikevaihdosta35,6 %34,4 %34,5 %33,0 %29,3 %
Liikevoitto (EBIT)3 3662 8603 906 (****3 139 (****2 428 (****
Liikevoitto-% (EBIT)27,4 %28,8 %28,7 %29,5 %25,6 %
Oikaistu liikevoitto (***4 2053 2284 4283 2832 566
Oikaistu liikevoitto, % liikevaihdosta34,2 %32,5 %32,6 %30,9 %27,1 %
Katsauskauden tulos2 6562 2152 976 (****2 484 (****1 912 (****
Emoyhtiön omistajien osuus2 6352 2112 976 (****2 484 (****1 912 (****
Vähemmistön osuus224000
Katsauskauden tulos, % liikevaihdosta21,6 %22,3 %21,9 %23,3 %20,2 %
Emoyhtiön omistajien osuus, % liikevaihdosta21,4 %22,3 %21,9 %23,3 %20,2 %
Vähemmistön osuus, % liikevaihdosta0,2 %0,0 %0,0 %0,0 %0,0 %
Omavaraisuusaste, %51,9 %59,9 %61,6 %77,9 %67,4 %
Nettovelka-787-1 857-3 099-3 776-2 251
Nettovelkaantumisaste, %-10,7 %-30,0 %-44,3 %-68,5 %-52,9 %
Osakekohtainen tulos (EPS), euroa (*****1,393 251,794 375,923 652,582 811,21
Henkilöstön määrä kauden lopussa1211041107975
Ulkona olevat osakkeet kauden lopussa17 000 000680680680680
Ulkona olevat osakkeet kauden aikana keskimäärin1 889 493680680680680

____________________
(* Konsernitilinpäätöksen laatimista edellyttävä konsernirakenne muodostui vuonna 2020.
(** Oikaistu käyttökate on kauden käyttökate oikaistuna yritysostoihin ja Listautumiseen liittyvillä kustannuksilla.
(*** Oikaistu liikevoitto on kauden liikevoitto oikaistuna fuusioituneiden yhtiöiden poistoilla ja liikearvon poistolla sekä yritysostoihin ja Listautumiseen liittyvillä kustannuksilla.
(**** Tilintarkastettu.
(***** Osakekohtainen tulos (EPS) 30.9.2021 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta on laskettu 1 889 493 Osakkeen osakemäärällä. Osakekohtainen tulos (EPS) on laskettu muiden ilmoitettujen kausien osalta 680 Osakkeen osakemäärällä.

Tietoa Listautumisannista

Suunnitellun Listautumisannin odotetaan koostuvan Yhtiön noin 15 miljoonan euron osakeannista (bruttovarat) sekä osakemyynnistä, jossa Lemonsoftin osakkeenomistajiin kuuluvat Rite Internet Ventures Holding AB ja Kari Joki-Hollanti ("Myyvät Osakkeenomistajat"), myisivät osakkeitaan. Lemonsoft, Myyvät Osakkeenomistajat, Lemonsoftin hallituksen ja johtoryhmän jäsenet sekä suunniteltuun henkilöstöantiin osallistuvat merkitsijät sitoutuvat tavanomaisiin luovutusrajoitusjärjestelyihin. Suunnitellun Listautumisannin odotetaan sisältävän henkilöstöannin Lemonsoftiin tai sen konserniyhtiöihin merkintäaikana työsuhteessa olevalle henkilöstölle sekä Yhtiön hallituksen ja johtoryhmän jäsenille.

Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Mandatum Asset Management Oy, TIN Fonder, Aeternum Capital, Handelsbanken Fonder, ODIN Fonder, tietyt Evli-Rahastoyhtiö Oy:n hallinnoimat rahastot, tietyt Aktia Pankki Oyj:n omistamien tahojen hallinnoimat rahastot, Grenspecialisten, SEB Investment Management AB ja tietyt SP-Rahastoyhtiö Oy:n hallinnoimat rahastot (yhdessä ”Ankkurisijoittajat”) ovat, tietyin tavanomaisin ehdoin ja edellytyksin, sitoutuneet merkitsemään osakkeita Listautumisannissa edellyttäen, että Yhtiön osakekannan arvostus ennen Listautumisannista saatavia varoja on enintään 201 miljoonaa euroa. Ankkurisijoittajien sitoumukset ovat yhteensä 42,5 miljoonaa euroa.

Danske Bank A/S, Suomen sivuliike (”Pääjärjestäjä”) on nimitetty toimimaan Listautumisannin pääjärjestäjänä. Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana. Roschier Asianajotoimisto Oy toimii Pääjärjestäjän oikeudellisena neuvonantajana. Miltton toimii Yhtiön viestinnällisenä neuvonantajana. Danske Bank A/S, Suomen sivuliike toimii mahdollisesta listautumisesta lähtien Lemonsoftin Nasdaq First North Growth Market Rulebook -sääntöjen mukaisena hyväksyttynä neuvonantajana.

Lisätietoja antaa

Kari Joki-Hollanti, toimitusjohtaja, +358 40 768 1415

Alpo Luostarinen, M&A Manager, +358 50 911 3507

Tärkeää tietoa

Tätä tiedotetta ei ole tehty, eikä kopioita tästä tiedotteesta saa jakaa tai lähettää, Yhdysvaltoihin, Australiaan, Kanadaan, Hongkongiin, Japaniin, Uuteen-Seelantiin, Singaporeen, Etelä-Afrikkaan tai mihinkään muuhun maahan, missä levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista.

Tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity tai vapautettu rekisteröintivelvollisuudesta Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (U.S. Securities Act of 1933, muutoksineen) mukaisesti. Yhtiö ei aio rekisteröidä mitään arvopapereita Yhdysvalloissa eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Arvopapereiden liikkeeseenlasku, osto tai myynti Listautumisannissa on erityisten lainsäädännöllisten säädösten ja rajoitusten alaista tietyillä lainkäyttöalueilla. Yhtiö ja Pääjärjestäjä eivät ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan kenenkään henkilön toimesta.

Tämä tiedote ei ole tarjous myydä eikä tarjouspyyntö ostaa Yhtiön liikkeeseen laskemia arvopapereita missään maassa, jossa tällainen tarjoaminen tai myyminen olisi lainvastaista. Tämän tiedotteen jakelu voi olla lailla rajoitettua tietyillä lainkäyttöalueilla ja henkilöiden, jotka vastaanottavat dokumentteja tai muuta tietoa, johon tässä tiedotteessa viitataan, tulisi olla tietoisia ja noudattaa tällaisia rajoituksia. Rajoitusten noudattamatta jättäminen voi olla näiden lainkäyttöalueiden arvopaperilakien vastaista.

Lukuun ottamatta Suomea ja Isoa-Britanniaa, tämä tiedote on tarkoitettu Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa vain asetuksessa (EU) 2017/1129 (”Esiteasetus”) ja asetuksessa (EU) 2017/1129 (osa paikallista lainsäädäntöä Euroopan Union Withdrawal Act 2018:n nojalla) määritellyille kokeneille sijoittajille.

Tämä tiedote ei ole arvopapereita koskeva tarjous yleisölle Isossa-Britanniassa koskien tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita. Mitään esitettä ei ole hyväksytty tai tulla hyväksymään Isossa-Britanniassa. Isossa-Britanniassa tämä tiedote on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoituksiin liittyvistä asioista Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000) vuoden 2005 määräyksen (Financial Promotion Order 2005) (muutoksineen, ”Määräys”) 19 (5) artiklan mukaisesti, (ii) yhteisöille, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entity) Määräyksen 49 (2) artiklan (a)-(d) -kohtien mukaisesti, taikka (iii) muille henkilöille, joille tämä tiedote voidaan muutoin laillisesti antaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä ”Relevantit tahot”). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvät mahdolliset sijoitukset tai sijoitustoiminta on ainoastaan Relevanttien tahojen saatavilla ja niihin ryhdytään ainoastaan Relevanttien tahojen kanssa. Kenenkään, joka ei ole Relevantti taho, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa sen sisältöön.

Tässä tiedotteessa tarkoitettu mahdollinen arvopapereiden tarjoaminen tullaan toteuttamaan esitteellä. Tämä tiedote ei ole Esiteasetuksen mukainen esite. Sijoittajien ei tule merkitä tai ostaa tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita muutoin kuin edellä mainittuun esitteeseen sisältyvien tietojen perusteella.

Tähän tiedotteeseen sisältyvä tieto annetaan ainoastaan taustaksi eikä tämän tiedon väitetä olevan kattavaa tai täydellistä. Tähän tiedotteeseen sisältyvään tietoon tai sen paikkansapitävyyteen, oikeellisuuteen tai täydellisyyteen ei tule luottaa mitään tarkoitusta varten. Tähän tiedotteeseen sisältyvissä tiedoissa saattaa tapahtua muutoksia.

Tämä tiedote on tarkoitettu tiedotustarkoituksiin, eikä sitä tule pitää tarjouksena tai tarjouspyyntönä tai perusteena päätökselle sijoittaa Yhtiön arvopapereihin. Pääjärjestäjä toimii yksinomaan Yhtiön ja Myyvien Osakkeenomistajien puolesta, eikä kenenkään muun tahon puolesta Listautumisannin yhteydessä. Pääjärjestäjä ei pidä ketään muuta osapuolta tai henkilöä asiakkaanaan Listautumisannin yhteydessä, eivätkä ne ole vastuussa asiakkailleen tarjoaman asiakassuojan järjestämisestä tai neuvojen antamisesta kenellekään muulle osapuolelle tai henkilölle koskien Listautumisantia, tämän tiedotteen sisältöä tai mitään transaktiota, järjestelyä tai muuta seikkaa, johon tässä tiedotteessa viitataan.

Yhtiö on laatinut tämän tiedotteen ja on siitä yksin vastuussa. Pääjärjestäjä tai kukaan sen hallituksen jäsenistä, johtajista, toimihenkilöistä, työntekijöistä, neuvonantajista tai edustajista ei ota mitään vastuuta eikä anna mitään vakuutusta, suoraan tai epäsuorasti, tähän tiedotteeseen sisältyvien tietojen tai muiden Yhtiötä tai sen tytäryhtiöitä ja osakkuusyhtiöitä koskevien tietojen, täydellisyydestä, tarkkuudesta tai todenperäisyydestä (tai tietojen poisjättämisestä tästä tiedotteesta) riippumatta siitä, onko tieto kirjallisessa, suullisessa tai sähköisessä muodossa ja riippumatta siitä, miten tieto on lähetetty tai asetettu saataville, eikä minkäänlaisesta vahingosta, joka on syntynyt tämän tiedotteen tai sen sisällön käyttämisestä tai muutoin tästä tiedotteesta johtuen.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tässä tiedotteessa esitetyt asiat voivat sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin kuuluvat lausumat, jotka eivät ole historiallista tietoa. Lausumat, joiden yhteydessä on käytetty sanoja ”aikoa”, ”arvioida”, ”ennakoida”, ”ennustaa”, ”jatkua”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pyrkiä”, ”saattaa”, ”suunnitella”, ”tavoitella”, ”tulla”, ”tähdätä”, ”uskoa”, ”voisi” ja muut vastaavat tai niiden kielteiset vastaavat ilmaisut ilmentävät tulevaisuutta koskevia lausumia. Tässä tiedotteessa esitetyt tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat erilaisiin olettamiin, joista monet voivat osaltaan perustua toisiin olettamiin. Vaikka Yhtiö pitää näissä tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitettyjä odotuksia kohtuullisina, ei ole takeita siitä, että odotukset toteutuisivat tai pitäisivät paikkaansa. Koska nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin ja arvioihin ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä, todellinen tulos tai seuraukset voivat poiketa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lautumissa todetusta lukuisten tekijöiden johdosta. Yhtiö ei takaa, että tässä tiedotteessa esitettyihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin perustuvat oletukset ovat virheettömiä, eikä se ota vastuuta tässä tiedotteessa esitettyjen näkemysten tulevasta paikkansapitävyydestä tai sitoudu päivittämään tai arvioimaan uudelleen mitään tässä tiedotteessa esitettyjä tulevaisuutta koskevia lausumia uusien tapahtumien tai olosuhteiden perusteella. Lukijan ei tule tukeutua liikaa tässä tiedotteessa esitettyihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Tässä tiedotteessa esitetyt tiedot, näkemykset ja tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tiedotteen julkaisupäivän tilanteeseen ja voivat näin ollen muuttua ilman ilmoitusta. Yhtiö ei sitoudu julkisesti tarkistamaan, päivittämään, vahvistamaan tai julkistamaan mitään tulevaisuutta koskevia lausumia uusien tapahtumien tai olosuhteiden perusteella, jotka liittyvät tämän tiedotteen sisältöön.